发行情况 - 公司拟公开发售2000万单位，每单位售价10美元，总价2亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多300万单位[6][7][9] - 每单位包含一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证，每份完整认股权证可按11.5美元的价格购买一股A类普通股[9] - 公司赞助商和承销商代表承诺购买400万份私募认股权证，总价600万美元[13] - 赞助商已购买575万股B类普通股，总价2.5万美元，最多75万股将在发售结束后无偿交回公司[14] - 本次发行的单位公开发行价格为每份10美元，总金额2亿美元，承销折扣和佣金1200万美元，发行前收益1.88亿美元[21] - 发行所得2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入美国信托账户[21] 交易与上市 - 预计A类普通股和认股权证在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，除非承销商代表另有决定[18] - 公司预计将申请单位在纳斯达克全球市场上市，代码为“ADACU”[18] 财务数据差异 - 截至2025年8月29日，假设全额行使超额配售权，单位公开发行价格10美元与每股有形账面价值（NTBV）7.70美元存在差异；假设不行使超额配售权，单位公开发行价格10美元与每股有形账面价值（NTBV）7.72美元存在差异[24] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回公众股份[17] - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息的允许提款）的80%，且任何初始业务合并必须获得多数独立董事的批准[78] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的权益或资产，但也可能低于100%，不过需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控股权[79] 股东权益 - 公司将为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股数量[10] - 若公司寻求股东对首次业务合并的批准且不进行赎回，持有发售股份超过15%的股东赎回股份将受限[11] 公司管理与发起人 - 贾斯汀·康纳自2025年8月28日起担任公司董事长[44] - 安东尼·艾森伯格自2025年8月28日起担任公司首席执行官和董事会成员[45] - 杰森·克里斯西卡斯自2025年8月28日起担任公司首席财务官[46] - 公司发起人是一家特拉华州有限责任公司，业务专注于投资公司[90] - 发起人约60%的权益由公司高管、董事及其关联方持有，约40%由被动投资者持有[91] 股份与权证 - 本次发行后流通的股份为2000万股A类普通股和500万股B类普通股[112] - 私募认股权证数量为400万份，发行和私募后流通的认股权证数量为1066.6666万份[112] - 认股权证行使价格为每股11.50美元，可能会根据条件调整[112] - 创始人股份在业务合并完成时或之前可按1:1转换为A类普通股，有反稀释调整机制[123][126] 费用与贷款 - 公司将偿还最高25万美元发起人贷款用于支付发行和组织费用[16] - 公司获得的最高150万美元营运资金贷款可由发起人选择转换为业务合并后实体的认股权证，价格为每份1.5美元[16] - 本次发行和私募认股权证销售的净收益约为125万美元作为营运资金，发行费用约为75万美元[144] 其他规定 - 允许的提款用于支付公司税款和营运资金需求，年度限额为20万美元，且只能从信托账户利息中提取[37] - 初始业务合并需至少7,500,001股，即37.5%的20,000,000股公开发行股份投票赞成才能获批[132] - 普通决议需股东简单多数赞成，特殊决议需至少三分之二赞成，修订公司章程某些条款需至少90%赞成[130][132]