监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第九次会议于2025年8月15日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席拓明晶主持 [1] - 会议通知于2025年8月4日通过邮件形式发送，召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过2025年半年度报告及其摘要，监事会认为报告编制程序合法合规，内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权 [1] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，监事职权将由董事会审计委员会行使，同时修订《公司章程》 [2][3] - 该变更符合《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求，旨在完善法人治理结构并提升规范运作水平 [2] - 监事会成员拓明晶、冯茹娟、王忠贤将不再任职，公司对其贡献表示感谢 [2] - 相关议案需提交股东会审议通过 [3] 文件披露安排 - 2025年半年度报告及摘要、《公司章程》修订文件将于2025年8月18日在巨潮资讯网及指定媒体披露 [2][3]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德，存在《公司法》禁止情形、被证监会或交易所处罚/谴责、36个月内受行政处罚等情形者不得担任[5] - 董事会秘书由董事、副总经理、财务总监或其他高管担任，由董事长提名且董事会聘任，任期三年可连任[6][7] - 公司需设证券事务代表协助董事会秘书，并在其无法履职时代行职责[8] - 聘任董事会秘书需提交资格证书或培训证明等文件，并及时公告个人简历及联系方式[9][10] - 解聘董事会秘书需充分理由，被解聘者可向交易所提交陈述报告[11][3] 董事会秘书职责 - 负责信息披露事务管理、投资者关系协调及股东资料管理，组织筹备董事会/股东会会议并记录[15] - 监督公司合规运作，提醒董事高管遵守法规，对违规决议需立即向交易所报告[15] - 为公司重大政策提供法律咨询，落实董事会动议并汇报执行情况[16][17] - 回应股东咨询并澄清不实报道，兼任董事时不得以双重身份行事[18][19] 证券事务部设置与支持 - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书担任负责人并保管董事会印章[20] - 证券事务代表及证券事务部需协助董事会秘书履职，公司需为其配备必要办公设备[21][25] - 董事高管应配合董事会秘书工作，及时回复问询并提供资料，董事长需保障其知情权[6][22] 履职保障与离任管理 - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职及离任后持续履行保密义务[13] - 董事会秘书空缺时需指定代职人员，超三个月则由董事长代行并在六个月内完成聘任[14] - 离任前需接受审计委员会审查并移交档案，签订保密协议履行持续义务[27] 制度执行与修订 - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见，部门需及时提供信息披露所需资料[24][23] - 本制度与法律或章程冲突时按后者执行并立即修订，解释权归董事会[28][30]

公司治理结构 - 公司设立总裁1名主持日常生产经营管理工作并对董事会负责 可设首席运营官1名、副总裁若干名及财务总监1名协助工作 高级管理人员包括总裁、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等 [1] - 总裁职权涵盖组织实施董事会决议、拟定内部管理机构设置方案、制定基本管理制度及具体规章 可提请董事会聘任或解聘首席运营官/副总裁/财务总监 并决定其他管理人员任免 [4] - 首席运营官及副总裁需按总裁分工主管相应部门 在授权范围内全面负责主管工作 可召开业务协调会议并向总裁提出人员任免建议 [6] 高级管理人员任职资格 - 任职条件需具备丰富经济理论及管理知识 拥有企业管理和行业经验 精通国家政策法规 且需诚信廉洁、身体健康 [1] - 禁止任职情形包括无民事行为能力、经济犯罪刑罚执行期满未逾5年、对破产企业负有个人责任未逾3年、被列为失信被执行人或被证券市场禁入等 [2] - 国家公务员不得兼任总裁或副总裁 董事兼任高级管理人员不得超过董事总数二分之一 [3][5] 决策权限与审批流程 - 总裁办公会可审批交易事项标准包括：资产总额/净资产/成交金额高于1000万元但低于最近审计值10% 交易利润/净利润高于100万元但低于最近年度审计值10% [5] - 超出总裁办公会权限事项需提交董事会或股东会审议 低于标准事项可由总裁直接决定 [6] - 涉及职工工资福利等事项需事先听取工会或职代会意见 [6] 会议制度与报告机制 - 总裁需每年至少一次向董事会报告工作 内容包括年度计划实施情况、重大项目进展、资产处置及潜在重大诉讼等 [8] - 总裁办公会每月至少召开一次常会 审议经营计划、机构设置方案、基本管理制度等 临时会议可由董事长提议或遇突发事项召开 [9][10] - 会议记录保存期限不少于10年 离任总裁必须接受审计 [11][12] 人事任免程序 - 总裁由董事长提名董事会聘任 首席运营官由总裁提名经董事长同意后董事会聘任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [3] - 解聘总裁由董事长提出建议董事会决定 解聘首席运营官/副总裁由总裁建议董事会决定 总裁任期3年可连任 [4]

董事会组成与职权 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，其中独立董事占比三分之一 [1] - 董事任期3年，可连选连任，任期届满未改选时原董事需继续履职 [1] - 董事会行使职权包括召集股东会、执行决议、决定经营计划、制定利润分配方案、决定重大资产交易（总资产10%-30%或净资产10%-20%）、高管任免等16项核心职能 [2][3] 决策权限分级 - 需股东会批准的决策：主业投资超净资产15%、风险投资超5%、其他投资超10%、单笔融资超净资产30%等重大事项 [3] - 董事会自主决策事项：主业投资低于净资产15%、风险投资低于5%、其他投资低于10%、单笔融资3000万元以下等 [4] - 董事长审批权限：主业投资500-1000万元、风险投资100-500万元、其他投资300-800万元、单笔融资1000-3000万元 [5] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知 [6] - 临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议，董事长需10日内召集 [6] - 会议需过半数董事出席方有效，董事可委托其他董事代行表决权 [7][8] 表决与记录规范 - 决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [9] - 会议记录需记载出席人员、议程、发言要点、表决结果等要素，保存期限不少于10年 [9] - 列席高管可发表意见但无表决权，决议需按规定及时披露 [9] 规则修订与执行 - 本规则作为公司章程附件，与法律冲突时以法律法规为准 [11] - 董事会可提议修改本规则并报股东会批准，解释权归属董事会 [11] - 新规自股东大会通过之日起施行，2018年修订版同时废止 [11]