文章核心观点 - 2025年A股并购市场在政策推动下呈现繁荣景象，重大重组数量与交易金额同比大幅增长，但市场繁荣背后暗流汹涌，重大重组失败案例显著增加，且“闪崩式”终止现象频发 [1] - 并购市场的高失败率主要由市场化因素驱动，如估值分歧、市场环境变化及标的公司IPO预期转变等，其中半导体与医药生物行业因估值特性成为失败高发区 [5][6] - 部分并购重组行为被质疑为“忽悠式重组”，旨在炒作股价而非实现战略协同，对上市公司及中小股东造成负面影响 [11][12] 2025年A股并购市场整体概况 - 截至12月23日，A股市场更新的并购重组事件达6074单，其中重大重组数量为279单，较去年全年增长接近两倍 [1] - 已披露的重大重组交易总金额高达1.87万亿元，较去年全年增长超过十倍 [1] - 沪深北三大交易所合计审议了39家次企业的并购重组申请，较去年全年增长160%，审核过会率为100% [5] 重大重组失败情况分析 - 今年更新的重大重组中，有四分之一以失败收场 [1] - 共有72单重大重组失败，失败原因主要为市场化因素，如市场环境变化、核心交易条款未谈拢及少数股东利益不一致等 [5] - 从行业分布看，半导体企业重组失败率较高，72家失败企业中，有12家属于电子行业且大部分涉及半导体业务 [6] - 医药生物行业紧随其后，有8家企业重大重组失利 [6] 重组失败案例与原因深度解读 - 海光信息吸收合并中科曙光等标志性案例最终失败，原因包括交易规模大、涉及方多及市场环境发生较大变化 [5] - 半导体、医药生物等科技企业因轻资产、高成长特性，估值方法差异大，交易双方更容易在估值方面产生分歧 [6] - IPO市场政策回暖（如科创板改革新政落地、港股IPO回暖）使得部分标的公司心态发生变化，增加了并购的不确定性 [6][7] - 华大九天收购芯和半导体因核心条款未达成一致而终止，随后芯和半导体完成了IPO辅导验收，体现了标的公司IPO路径对并购交易的冲击 [7] “闪崩式”终止交易现象 - 今年重组市场中，“闪崩式”终止变得愈发常见 [9] - 在72单失败的重大重组中，有18家企业从首次公告到终止不足百天，其中9家企业持续时间不足一个月 [10] - 例如，光洋股份定增收购银球科技从公告筹划到终止仅持续11天，海尔生物吸收合并上海莱士（同一实控人体系内）从筹划到终止仅15天 [10] - 市场追逐重组导致谈判时间不充分，企业为防股价异动而急于公告，可能导致前期沟通不足 [10] - 部分案例中，不排除企业主观上希望通过炒作热点概念来拉抬股价、制造市场预期 [11] “忽悠式重组”与市场炒作风险 - 部分重组交易因标的属于市场热点（如新能源、半导体），披露后引发股价大幅上涨，但最终终止，公司未充分提示终止风险 [11] - 典型案例：光智科技定增收购先导电科公告后，股价连续8个交易日涨停，最大涨幅超400%，重组失利后，其股价较高点已跌去近六成 [11] - 投资者应关注重组是否符合公司长期战略、是否具有实质性协同效应及信息披露是否透明，警惕热衷于“炒概念”的公司 [12]