文章核心观点 - 华润有巢REIT首次采用配售扩募方式，其流程和机制对市场具有重要参考价值，标志着中国公募REITs扩募方式的重要探索 [2] - 首次配售扩募全流程耗时较长，约18个月，主要因无先例参考且涉及投资者沟通复杂，但后续发行效率有望提升 [2][5] - 与A股配股相比，REITs配售扩募在发起条件、资金用途、限售安排等方面限制更多，体现了市场初期对投资者的保护 [7] - 与REITs定向扩募相比，配售扩募公平性更佳且能促进市场流动性，但流程较长且可能放大价格波动，两种方式各有优劣，适用场景不同 [2][11][12] - 海外成熟市场（中国香港、新加坡、美国）的REITs扩募方式灵活度更高，在配售时效、资金用途、定价折扣及认购权转让等方面与中国市场存在差异 [3][20] - 持续扩募是REITs保持长期生命力和获得市场关注的重要手段，中国REITs扩募制度的完善对市场持续发展具有重要意义 [3] REITs首次配售扩募机制及流程梳理 - 全流程耗时：华润有巢REIT首次配售扩募从2024年5月30日发布拟扩募公告，至2025年12月开始配售，全流程耗时约18个月 [5][6] - 关键阶段耗时：前期审核流程（从提交申请到取得批文）约16个月，取得证监会批文后至完成资金募集约2个月 [2][5] - 耗时较长原因：无先例参考需厘清实操细节，且涉及投资者数目庞大，沟通耗时较长 [2][5] - 关键节点：包括发布拟扩募公告、招募书草案挂网、收到并回复反馈意见、召开持有人大会、发布发售公告等 [5] 与A股配股对比 - 发起条件：REITs需满足上市满12个月且运营业绩良好、治理结构健全；A股配股无硬性上市年限但要求最近三个会计年度盈利 [7][10] - 资金用途：REITs配售扩募所得资金100%专用于新购入基础设施项目；A股配股资金用途灵活，可全部用于补充流动资金和偿还债务 [7][10] - 限售安排：REITs对原始权益人及关联方持有的扩募份额设置长限售期（20%部分60个月，超过部分36个月），公众投资者不限售；A股无相关限售要求 [7][10] - 失败情形：REITs若弃购率过高导致募集规模不足80%或低于下限则失败；A股若原股东认购未达拟配售数量70%或控股股东未履行承诺则失败 [7][10] - 股权质押回购限制：REITs规定原始权益人限售届满后质押战略配售份额不得超过其所持该类份额的50%；A股无特别规定 [8][10] - 相似点：定价机制均较市场价格有一定折让、均有除权机制、认购权均不可转让、发行失败均需返还本金及利息、投资者均有参与/不参与/退出三种选择 [9][10] 与REITs定向扩募对比 - 对比案例：华润有巢REIT（配售扩募）与华夏北京保障房REIT（定向扩募）均于2024年5月启动扩募 [11] - 定价机制：配售扩募无明确价格限制，由管理人根据市价等因素合理确定；定向扩募要求价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90% [11][12] - 限售安排：配售扩募仅对原始权益人及关联方限售，公众投资者不限售；定向扩募还对战略投资者（限售18个月）和竞价获配部分（限售6个月）设置限售期 [11][12] - 失败风险：配售扩募因需协调全体持有人，存在因未知悉或未理解安排而弃购的风险；定向扩募面向少数特定机构，更好协调，失败风险相对较低 [11][12] - 发行效率：华夏北京保障房REIT定向扩募从公告到上市约13个月，快于华润有巢REIT配售扩募的约18个月，效率高约5个月 [11][12] - 方式优劣：定向扩募流程简化、效率高、限售减少短期抛压，但老股东可能面临被动稀释；配售扩募公平性更佳、维护老股东权益、能促进市场流动性和换手，但流程冗长且可能放大价格波动 [2][12] 海外REITs扩募情况梳理 - 资金来源分类：海外REITs资产收购资金来源可分为股权融资、债权融资、以股权作为支付对价三类，股权融资工具多样化 [14] - 中国香港市场：常用供股、配售及代价发行模式，供股资金可用于偿还债务或收购资产，供股权利通常可转让 [16][20][22] - 新加坡市场：倾向于优先发售、私募配售或二者混合，较少单纯供股，优先发售权利不可转让，私募配售发行价格折让不得超过10% [17][20][23] - 美国市场：以公开增发（尤其是市价发行ATM机制）及私募配售为主，工具灵活，UPREIT架构下可发行OP份额支付对价以实现税务递延 [18][24] - 债权融资地位：海外市场因杠杆率要求相对宽松（如美国无明确上限，中国香港和新加坡上限为50%），债权融资占重要地位，在美国约占后续融资金额五成 [19] - 与中国市场主要差异： - 配售时效：海外全流程耗时更短，与股票发行流程相似 [20] - 配售目的：海外配售资金用途更灵活，可兼用于偿还债务和收购资产 [20] - 定价折扣：中国香港规定供股摊薄效应一般低于25%，新加坡规定优先发售折让不超过10% [20] - 认购权证：海外（如中国香港）供股权证可转让交易，避免股东被强制摊薄权益；中国尚无此机制 [20]