收购交易核心条款 - 辉瑞与Metsera达成修订后的合并协议，对Metsera的估值高达每股86.25美元，其中包括每股65.60美元的现金和或有价值权，持有人有权额外获得每股高达20.65美元的现金[1][3] - 修订后的每股86.25美元价格较辉瑞此前提出的每股70美元大幅提高，并略高于诺和诺德提出的每股86.20美元的竞争性报价[3] - 交易预计在11月13日股东会议后迅速完成，Metsera董事会一致推荐股东批准该合并协议[3][4] Metsera公司背景与市场地位 - Metsera成立于2022年，总部位于美国纽约，专注于开发针对肥胖及相关代谢疾病的治疗药物，技术源自帝国理工学院代谢疾病研究团队[6] - 公司被视为医药市场的减肥药新贵，凭借颠覆性技术平台与差异化管线，成为全球代谢疾病领域最具潜力的挑战者之一[6] - 截至11月7日收盘，Metsera股价为83.18美元/股，总市值升至87.4亿美元[6] 竞购战过程与战略动机 - 今年9月，辉瑞最初以每股47.50美元现金收购Metsera全部流通股，交易总价值最高达73亿美元，其中22.50美元/股的额外支付与特定临床及监管里程碑挂钩[9] - 诺和诺德于10月底提出85亿美元竞争性报价，并于11月4日将收购价提升至最高100亿美元，包含72亿美元股权价值和28亿美元现金条件价值权[9] - 辉瑞收购Metsera意在弥补其在减肥药领域的研发挫败，其自主研发的GLP-1受体激动剂Danuglipron因耐受性问题终止开发，另一候选药物PF-06954522也因安全性担忧于8月放弃[9] 监管与法律风险考量 - Metsera董事会认为，与辉瑞合并相比，诺和诺德提议的交易将带来高得令人难以接受的法律和监管风险，包括初始股息可能永远无法支付或随后受到质疑的风险[1][3] - Metsera接到美国联邦贸易委员会关于诺和诺德交易潜在反垄断风险的来电，进一步加剧了监管不确定性[3] - 辉瑞曾向美国特拉华州法院提起诉讼，指控Metsera违反合并协议义务，但法院于11月5日驳回了辉瑞的请求[10] 行业影响与市场动态 - 辉瑞此次收购被视为继礼来、诺和诺德之后，又一全球顶级药企对GLP-1赛道价值的终极背书，印证了减肥药市场的巨大潜力和长期景气度[10] - 全球GLP-1研发竞赛已进入下半场，产业链的深度、技术迭代能力和成本控制成为制胜关键[10] - 在竞购战期间，Metsera股价从今年9月的约36美元/股升至83美元/股，显示市场对交易价值的高度关注[10]