文章核心观点 - 中化装备科技（青岛）股份有限公司计划通过发行股份购买资产及募集配套资金的方式，向控股股东中国中化旗下的装备公司和蓝星节能收购益阳橡机及北化机100%股权，旨在提升公司在橡胶机械和化工装备行业的竞争力、扩大资产规模、增强盈利能力并履行避免同业竞争的承诺 [8][39][41] 本次重组方案概况 - 交易标的为装备公司持有的益阳橡机100%股权和蓝星节能持有的蓝星北化机100%股权 [47] - 标的资产评估基准日为2025年4月30日，益阳橡机全部股东权益评估值为52,226.97万元，北化机评估值为68,389.32万元 [6][48] - 经调整后，益阳橡机最终交易对价为51,790.35万元，北化机交易对价为68,389.32万元，均以发行股份方式支付 [48] - 发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [44][51] - 本次发行股份购买资产将发行196,372,023股，占交易完成后总股本的28.46% [52] 募集配套资金情况 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过30,000.00万元 [45] - 募集资金净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务 [47][63] - 募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提，但其成功与否不影响购买资产的实施 [43][47] 本次交易对上市公司的影响 - 对主营业务的影响：交易将加强公司在橡胶机械及化工装备行业的专业能力、品牌实力和客户资源，完善产品矩阵，提升整体盈利能力和抗风险能力 [8] - 对股权结构的影响：交易后，控股股东仍为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人仍为国务院国资委，控制权未发生变化 [9] - 对主要财务指标的影响：交易将提升公司资产规模和盈利能力，不考虑配套融资，交易后归属于母公司股东净利润将增加，2024年及2025年1-8月每股收益将得到提升 [10] - 具体每股收益变化：交易完成后，2024年基本每股收益从-4.44元/股提升至-4.33元/股，2025年1-8月从-0.08元/股提升至0.10元/股 [20] 本次交易的背景与目的 - 交易背景：国家近年出台多项政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强，中国中化积极响应，实施专业化重组以优化国有资产布局、提升证券化率 [37][38][39] - 提升盈利需求：公司2025年1-9月营业收入9.71亿元，净利润-0.27亿元，仍处于亏损状态，亟待提升盈利能力 [40] - 履行承诺：益阳橡机已满足避免同业竞争承诺函中关于持续盈利等注入条件，本次交易将履行该承诺 [40][42] - 交易目的：旨在提升上市公司经营业绩和行业竞争力，深化国企改革，推进专业化重组整合，提高国有资产证券化率 [41] 本次交易的性质与决策审批 - 交易性质：构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [65][66] - 已履行的程序：已获控股股东原则性同意、董事会审议通过、交易对方权力机构审议通过及中国中化批准，且资产评估报告已获国资监管机构备案 [11] - 尚需履行的程序：尚需有权国有资产监督管理机构批准、上市公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会注册同意 [12][13] 业绩承诺与补偿安排 - 交易对方对采用收益法评估的标的资产做出了业绩承诺，承诺期为交易实施完毕后连续3个会计年度 [56] - 若未达承诺业绩，交易对方将首先以股份回购注销方式进行补偿，若该方案无法实施，则将其应补偿股份赠送给上市公司其他股东，也可能进行现金补偿 [57] 相关方承诺与投资者保护 - 上市公司、交易对方及标的公司均承诺所提供信息真实、准确、完整，并承担相应法律责任 [1][3][25] - 为保护中小投资者，公司安排了严格履行信息披露义务、严格执行关联交易批准程序、提供网络投票平台、设置股份锁定期及确保交易定价公允等措施 [15][16][17][18][19] - 公司控股股东、一致行动人及董事、高级管理人员承诺在交易实施完毕期间无减持计划 [13][14]