交易概述 - 桂冠电力拟以现金方式收购控股股东中国大唐集团有限公司持有的大唐西藏能源开发有限公司100%股权及中国大唐集团ZDN清洁能源开发有限公司100%股权 [1] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [4] - 交易总价款为20.25亿元（202,491.44万元），资金来源为公司自有资金 [2][4][9] 交易定价与评估 - 交易价格以2025年6月30日为评估基准日，两家标的公司全部股东权益的评估值为基础，并考虑评估基准日后至2025年11月30日大唐集团对标的公司新增的6.71亿元实缴出资 [2][9] - 两家标的公司股权评估值合计为13.54亿元（135,391.44万元），较账面净值12.33亿元（123,331.43万元）增值1.21亿元，增值率为9.78% [9] - 大唐西藏公司股权评估值为13.50亿元（135,027.67万元），较账面值增值1.16亿元，增值率9.44% [9][30] - 大唐ZDN公司股权评估值为363.77万元，较账面值-50.55万元增值414.32万元 [9][36] - 评估增值主要原因为大唐西藏公司下属水电项目未来收益较好，估值存在溢价具有合理性 [39] 标的公司基本情况 - 大唐西藏公司：是大唐集团在西藏自治区的投资主体，负责开发、投资、建设和运营管理西藏自治区能源项目 [19] - 资产与项目：截至2025年6月30日，在役清洁能源装机容量9.15万千瓦，在建水电项目141.5万千瓦，在建光伏项目30万千瓦 [19] - 财务数据（截至2025年9月30日）：资产总额71.81亿元，负债总额55.84亿元，净资产15.98亿元，2025年前三季度营业收入2944.97万元，净利润为亏损3849.31万元 [25][26] - 大唐ZDN公司：无发电资产，主体下拥有43,628.78平方米建设用地使用权，拟用于昌都运维中心项目建设，项目预计总投资1.65亿元 [19] - 财务数据（截至2025年9月30日）：资产总额3281.23万元，负债总额3331.80万元，净资产为-50.57万元，尚无营业收入 [27] 交易支付与安排 - 支付方式为分期付款：协议生效后15个工作日内支付总价款的80%（16.20亿元），完成工商变更登记后15个工作日内支付剩余20%及过渡期新增出资 [11][12][45] - 评估基准日至股权交割日为过渡期，过渡期损益由桂冠电力享有或承担 [48] - 交易协议需经公司股东会审议通过后方能生效 [13][49] 交易对上市公司的影响 - 本次交易将获取稀缺优质基地项目，奠定公司长期发展基石，使公司装机规模和发电量实现质的飞跃，极大提升市场竞争力 [53] - 可获取具备资源禀赋与政策支持的清洁能源资产，共享西藏区域清洁能源发展政策红利，提高上市公司资产质量 [53] - 交易完成后，两家标的公司将成为桂冠电力的全资子公司，纳入公司合并报表范围 [53] - 交易不会产生同业竞争，不涉及管理层变动、人员安置及土地租赁 [54][56] - 交易完成后，预计会新增与关联方的日常关联交易 [55] 交易审批程序 - 本次交易已经公司独立董事专门会议、审计与风险管理委员会审议通过 [5][59][60] - 公司董事会已于2025年12月29日审议通过该议案，关联董事回避表决，表决结果为8票同意 [12][62] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东大唐集团将回避表决 [13][62]