文章核心观点 - 中国证监会发布首部专门针对上市公司董事会秘书的监管规则征求意见稿 旨在通过厘清职责、健全保障、完善管理和严格追责 来促进董秘积极履职并规范其行为 [1] 董秘职责范围厘清 - 明确董秘是《公司法》规定的法定高级管理人员 主要承担与资本市场相关的特定工作 需协助董事会并报告工作 [3] - 明确董秘作为信息披露活动的组织者 负责及时组织定期报告和临时报告的编制与披露 并对内容进行审查核实 同时负责信息披露暂缓豁免、内幕信息及舆情管理 [3] - 明确董秘在公司治理合规性方面担任“监督者” 职责包括保障公司章程与治理架构合规 保障股东会董事会合规召开 保障重大事项审议程序合规 [4] - 明确董秘负责内外部有效沟通 包括与投资者、董事、内部组织机构和监管机构的沟通 [4] 董秘履职保障机制 - 建立广泛及时的信息获取机制 赋予董秘参加各类公司会议、查阅公司各项资料、要求相关部门说明的权利 并要求公司建立信息传递机制将董秘履职嵌入经营管理流程 [5][6] - 建立多样化的履职平台机制 要求上市公司为董秘配备专门机构和人员支持 并打通审计委员会、独立董事、内部审计与董秘间的信息互通以形成监督合力 [6] - 建立履职不畅的报告机制 内部明确董事长负有协调配合义务 外部明确董秘在履职受妨碍或合规意见未被采纳时可直接向监管机构报告 [6] 董秘任职管理要求 - 要求上市公司在聘任董秘时 说明其具备相应专业能力并能支撑履职 不得存在因违法违规被处理等负面情形 [7] - 强调公司把关责任 要求提名委员会对董秘任职资格进行审查 并要求公司及时撤换不符合资格的在职董秘 [7] - 要求董秘不得兼任可能有职责冲突的岗位 兼职董秘必须保证有足够时间和精力独立履职 [7] 董秘责任追究机制 - 要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制 设定匹配的考核评价标准 对履职不尽责等情况启动内部追责 严重者撤换董秘 [8] - 加强外部约束 继续加强对董秘履职的监管 对上市公司信息披露违规等行为中董秘未勤勉尽责的 严格采取监管措施或实施处罚 [8]