董事会决议与关联交易框架协议 - 公司第十届董事会第十八次会议于2025年12月30日召开，应出席董事11人，实际出席11人，会议审议通过了多项议案 [2] - 公司拟与控股股东同仁堂集团签订为期三年的《采购框架性协议》，预计2026年至2028年每年采购关联交易额不超过人民币150,000万元（不含税） [3] - 公司拟与同仁堂集团签订为期三年的《销售框架性协议》，预计2026年至2028年每年销售关联交易额不超过人民币60,000万元（不含税） [5] - 公司控股子公司同仁堂科技拟与同仁堂集团续订为期三年的《物业租赁框架协议》，2026年至2028年每年新增使用权资产上限分别为人民币11,000万元、2,500万元和1,500万元 [8] - 董事会审议通过了《董事、高级管理人员薪酬管理办法》及《离职管理办法》两项内部管理制度 [10][11] - 董事会同意于2026年1月16日召开公司2026年第一次临时股东会 [12] 关联交易详情与定价原则 - 采购框架协议的定价依据为不超过市场价格，同仁堂集团向公司的供应价格不得高于其向任何独立第三方销售相同产品的价格 [45][46] - 销售框架协议的定价依据为公司给予其他独立第三方的销售价格，同仁堂集团作为非排他性经销商享受同等价格 [47][48] - 物业租赁框架协议的定价参照类似地点、规格和面积的可比物业现行市场价格，经公平磋商后确定 [25] - 所有关联交易的结算方式均按公司与其他独立第三方结算方式进行 [49] - 同仁堂集团持有公司52.45%股权，为公司控股股东，实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会 [20][22][40] 历史交易执行情况与未来预计 - 前次协议期（2023年-2025年）内，经批准的采购和销售日常关联交易年发生额预计上限分别为150,000万元和60,000万元（不含税），与实际执行情况一致 [36] - 前次协议期内，受复杂变化的内外部经济环境影响，医药行业市场压力持续，公司生产经营存在不均衡性，导致采购与销售关联交易的实际发生额均低于预期 [36] - 结合2025年1-9月发生额及实际经营情况，公司预计2025年度关联交易实际发生金额不会超过前次预计金额 [37] - 基于未来市场环境、公司发展规划及产业协同考虑，公司拟保持新协议期（2026年-2028年）内日常关联交易的预计额度不变 [39] 交易审议程序与股东会安排 - 上述关联交易议案已经公司第十届董事会独立董事2025年第五次专门会议事前审核通过 [4][6][9] - 董事会审议关联交易议案时，关联董事张朝华、王春蕊、黄冬梅、王兴武均回避表决，均由非关联董事全票赞成通过 [3][5][8] - 《采购框架性协议》、《销售框架性协议》及《董事、高级管理人员薪酬管理办法》三项议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议批准 [13] - 2026年第一次临时股东会将于2026年1月16日召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [54][55] - 股东会议案中，第1、2项议案涉及关联交易，关联股东同仁堂集团需回避表决，且该两项议案将对中小投资者表决单独计票 [58] 交易目的与对公司影响 - 签订采购与销售框架协议是为满足公司日常生产经营所需，有助于利用同仁堂集团在采购和销售方面的优势，提升公司经营水平和效率 [52] - 续订物业租赁框架协议是为满足控股子公司同仁堂科技及其附属公司的生产经营需求，保证业务正常开展 [8][17] - 公司认为所有关联交易均遵循公平、合理的原则，按一般商业条款订立，以市场价格为依据，不影响公司的经营独立性和持续经营能力，亦不会造成主营业务对关联方形成依赖 [29][34][52] - 公司及子公司与关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立 [23][44]