公司重大资本运作决议 - 公司于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会，会议审议并通过了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的全部相关议案，无被否决议案 [1][2][5] - 本次股东会享有表决权的股份总数为102,171,900股，占公司总股本102,666,700股的绝大部分，会议召集、召开程序及表决结果均合法有效 [2][3][12] 交易方案核心要素 - 交易方案为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体包括发行股份购买资产的具体条款（如种类、面值、定价、数量、锁定期等）以及募集配套资金的具体方案（如发行方式、定价、规模、用途等） [5][6][7] - 交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市，符合相关监管规定 [8][9] 股东会审议与表决详情 - 股东会共审议了24项议案，所有议案均获通过，其中议案1至24属于特别决议议案，均获出席股东所持有效表决权三分之二以上通过 [5][10][11] - 公司对持股5%以下的中小股东就全部24项议案进行了单独计票 [11] 交易相关协议与文件 - 股东会批准签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 [10] - 股东会批准了与本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告，并认可评估机构的独立性及交易定价的公平合理性 [10][11] 其他授权与规划事项 - 股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 [10] - 股东会审议通过了公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划及关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案 [11]