董事会决议与公司治理更新 - 公司于2025年12月24日召开第十一届董事会第二次会议，应出席董事11人，实际出席11人，会议召集召开及决议合法有效 [1] - 董事会审议通过了关于修订及制定公司部分治理制度的议案，包括修订董事会审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名和薪酬委员会议事规则，以及制定信息披露暂缓与豁免制度和董事高管离职管理制度，所有子议案均获11票全票通过 [2] - 上述治理制度修订已分别经董事会相关专门委员会会议审议通过 [3] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会审议通过了2026年度与招商局集团及下属企业的日常关联交易预计，预计签订合同总金额为558,420万元，年度发生总金额为495,807万元 [4] - 其中，关联收入预计签订合同总金额为533,200万元，年度发生金额为464,387万元；关联支出预计签订合同总金额为25,220万元，年度发生金额为31,420万元 [5] - 该议案表决时6名关联董事回避，由5名非关联董事表决并全票通过，且已获独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议 [5][6][7] 经理层考核与聘任 - 董事会审议通过了公司经理层成员2024年度及2022-2024年任期经营业绩考核成绩，表决时1名关联董事回避，议案获10票同意 [7][8] - 董事会审议通过了公司经理层成员岗位聘任协议、2025年度及2025-2027年任期经营业绩考核指标，表决时2名关联董事回避，议案获9票同意 [9][10] - 上述两项关于经理层考核与聘任的议案均已事先经董事会提名和薪酬委员会审议通过 [9][11] 风险管理与内部审计 - 董事会审议通过了公司2025年度风险管理报告，获11票全票通过，该议案已事先经董事会审计委员会审议通过 [12][13] - 董事会审议通过了公司2024年度内部审计工作总结及2025年度计划，获11票全票通过，该议案已事先经董事会审计委员会审议通过 [13][14] 关联交易详情与对比分析 - 2026年度预计日常关联交易中，主要收入类别为“基础物业管理及专业化服务”和“提供劳务”，主要支出类别为“购买商品”和“接受劳务” [18] - 2025年1-11月，公司与招商局集团及下属企业实际发生的日常关联交易签订合同总金额为412,261万元，实际发生总金额为351,158万元（未经审计），均未超出批准额度 [18][21] - 2026年度预计关联交易总额较2025年1-11月实际发生总额显著增长，签订合同总金额预计增长35.5%（从412,261万元至558,420万元），年度发生总金额预计增长41.2%（从351,158万元至495,807万元） [4][18] 关联方介绍与交易原则 - 主要关联方包括实际控制人招商局集团、关联法人招商银行以及控股股东招商蛇口，公告披露了其注册信息、经营范围及主要财务数据 [23][24][26][29] - 关联交易定价以市场化为原则，参考市场公允价格协商确定，旨在发挥协同效应，扩大业务规模，且不影响公司独立性 [30][32] - 独立董事认为日常关联交易正常必要、定价公允，不会损害公司及中小股东利益，并同意将该议案提交董事会审议 [33]