交易方案与支付安排 - 交易总对价为13.14亿元，其中以股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人支付现金9亿元 [2] - 现金对价中5亿元拟通过募集配套资金解决，若配募失败，公司将以自有或自筹资金补足，并已沟通最高不超过交易对价60%的并购贷款额度 [2] - 标的股份交割且募集资金到位后10个工作日内，公司将先行支付5亿元现金 [2] 业绩补偿机制调整 - 取消原90%的业绩补偿触发比例，改为当科凯电子2026年、2027年实际净利润低于当年承诺净利润时即触发补偿义务 [3] - 补偿方承诺科凯电子2025年至2028年累计承诺净利润不低于5.16亿元，略高于收益法评估预测的5.14亿元 [3] - 补偿方累计补偿金额不超过其取得的总对价9.07亿元（占交易总对价的69.07%），并承诺对科凯电子2028年末应收账款余额的80%回收率进行兜底 [3] 评估方法与估值 - 收益法评估值为21.02亿元，增值率128.10%；资产基础法评估值为10.10亿元，增值率9.62%，最终选用收益法结果作为定价依据 [4] - 标的资产静态市盈率18.54倍、承诺期市盈率14.36倍，公司认为均处于军工行业可比交易案例合理区间 [6] - 科凯电子2024年现金分红2799.99万元（占当年净利润的28.02%），评估机构表示该分红已在收益法评估中扣除，不影响交易作价 [5] 财务预测与业务支撑 - 预测科凯电子2025年至2029年营业收入复合增长率为18.95%，毛利率将从65.15%逐步降至58.54% [6] - 截至2025年6月末，科凯电子在手订单及备产订单合计3.50亿元，其中2025年预计交付1.74亿元，为业绩实现提供支撑 [6] 交易影响与风险 - 交易完成后，公司将确认商誉5.76亿元，占总资产的17.90%、净资产的21.95% [4] - 公告提示，若科凯电子未来经营未达预期，商誉存在减值风险，可能对上市公司损益产生不利影响 [4]