交易方案核心条款 - 中金公司作为存续主体，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易总对价约1143亿元 [1][14] - 换股价格定为：中金公司每股36.91元，东兴证券每股16.14元，信达证券每股19.15元，据此确定东兴证券股东每股可换0.4373股中金股票，信达证券股东每股可换0.5188股中金股票 [2][15] - 为完成合并，中金公司预计将新增发行A股约30.96亿股，交易仅针对A股股份，H股不参与 [2][15] 股权结构变化 - 交易完成后，中央汇金直接持股比例从40.11%降至24.44%，但仍保留控股地位；中国信达、中国东方及其一致行动人将分别持有16.71%、8.05%股份，形成稳固的股权三角 [2][15] - 以2025年前三季度数据模拟，合并后公司总股本将从48.27亿股扩大至79.23亿股，归母净利润将从65.67亿元增至95.2亿元，但短期内每股收益存在摊薄 [2][16] 股东利益保障机制 - 方案为中小股东提供“安全出口”：中金公司的AH异议股东享有收购请求权，东兴证券和信达证券的异议股东享有现金选择权，可按公允价格获得现金对价退出 [4][17] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的核心股东已承诺，将其在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月，向市场传递长远发展信心 [6][18] 合并后的规模与行业地位 - 合并后，新中金的总资产将突破万亿元，成为国内第四家万亿级券商，营业网点数量将从245家激增至436家，跃居行业第三 [1][7][14][19] - 零售客户数将从972万户扩大至超1400万户，形成一个覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系 [7][19] 业务协同效应 - 财富管理：获得庞大的客户基础与渠道网络，中金领先的买方投顾体系和产品能力有望赋能，提升网点产能和客户价值 [8][20] - 投资银行：在巩固大客户优势的同时，东兴、信达在服务中小企业、新三板及债务重组领域的经验和资源，将极大拓展投行业务的覆盖深度与广度 [8][21] - 资产管理：合并后资管规模超8000亿元，并补强公募基金牌照与另类资管能力 [9][22] - 资本与风险：净资本预计增长105%，资本实力跻身行业前五，打开了资产扩表空间，并提升了抗风险能力和承接大型综合项目的能力 [9][22] 公司战略与长期价值 - 国际大行（如花旗、摩根士丹利、瑞银）认为，短期的EPS/BPS稀释是为长期增长支付的战略性对价，可换取通过业务协同与市场份额扩张带来的持续增长动力 [3][16] - 瑞银指出，合并效应的体现将驱动未来EPS逐步增厚，主要因素包括更高的定价能力、市占率提升、资本使用效率提高以及规模效应下的成本降低 [3][16] - 瑞银认为，此次合并使中金拿到了未来跻身“2-3家有国际影响力投资银行和投资机构”的入场券，打开了长期成长空间 [3][16] 行业整合背景与政策驱动 - 此次“三合一”重组是证券行业新一轮整合的标志性案例，被视为响应“加快建设金融强国”及新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力等国家战略的标志性事件 [1][10][14][23] - 证监会主席吴清指出，“十五五”是加快打造一流投行和投资机构的战略机遇期，要用好并购重组机制和工具，力争形成若干家具备国际影响力的头部机构 [10][23] - 国信证券将其定义为“功能占优型整合”，标志着券商并购进入2.0时代；中国银河证券认为，未来券商并购可能主要沿同一控制人下合并、同地域合并及补充业务短板三条主线展开，中金案例为第一条主线提供了范本 [12][24]