交易核心概述 - 宏柏新材控股子公司迈图宏柏拟与美国迈图签署《技术许可与业务转移协议》，通过授权许可方式取得相关关键核心技术、专利、商标及生产工艺等无形资产的使用权 [2] - 本次交易总对价为人民币3.7745亿元（不含增值税）[2] - 交易不构成关联交易及重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东大会 [3] 交易标的与对价 - 许可的无形资产主要包括：硅烷产品相关的18项发明专利（有效期自2026年4月至2040年4月不等）、13项商标（有效期自2025年9月至2035年5月不等）以及8种硅烷产品的生产工艺 [5] - 聘请北京中同华资产评估有限公司进行评估，评估基准日为2025年9月30日，采用收益法，评估价值为人民币3.8亿元 [5][6] - 经协商，最终确定许可使用对价为人民币3.7745亿元，略低于评估值 [6] 交易主体与授权安排 - 被许可方迈图宏柏成立于2025年6月27日，注册资本7.2亿元人民币，股东为宏柏新材（持股51%）、迈图（上海）投资有限公司（持股24%）和MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS ASIA PACIFIC PTE. LTD（持股25%）[7] - 许可方美国迈图为迈图集团的关联公司，迈图集团是全球先进材料引领者，专注于有机硅和特种产品，产品应用遍及航空航天、电子、汽车等多个行业 [7] - 授权许可期限为自协议生效之日起50年 [7] - 许可为不可转让许可，被许可方仅可在其工厂使用许可工序生产合资硅烷产品，在合作区域内推广销售，并可授权迈图合资方在海外区域经销 [7] - 协议约定，在合资经营期间，迈图合资方及宏柏新材均不得在合作区域内生产、销售合资硅烷产品及同类产品；许可方亦不得在合作区域内新增许可第三方使用许可信息 [7][8] 支付、交付与业务转移 - 被许可方需承担许可方因收取对价而产生的税费，并在通过审批后7个工作日内将税后净额支付至许可方指定账户 [10] - 逾期付款将按一年期LPR上浮1.5%计收利息 [10] - 许可信息的交付需满足多项前提条件，包括获得美国商务部等机构的出口批准、技术进口许可证及反垄断批准等 [9] - 协议设置了过渡期安排，以实现迈图硅烷业务的平稳过渡，在客户认证验收后，被许可方将逐步接管合作区域内客户的供应 [11] - 业务转移完成后，许可方或其关联公司不得在合作区域内自行或授权第三方生产或销售迈图硅烷产品及同类产品 [11] 对上市公司的影响 - 协议履行将有助于发挥宏柏新材与美国迈图在功能性硅烷领域的各自优势，提高子公司产品的工艺技术水平和质量性能 [15] - 有助于丰富产品种类、优化产品结构，扩大品牌知名度，增强市场核心竞争力，提升公司持续经营能力，对长远发展具有重大战略意义 [15] - 本次交易不会产生同业竞争，不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大影响 [15]