文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司董事会拒绝了派拉蒙天空之舞的敌意收购要约，并重申与Netflix的资产出售交易是更优选择，建议股东批准该交易 [1][2][4] - Netflix联合首席执行官致信华纳兄弟探索公司股东，详细阐述了其收购方案的优越性，包括融资确定性、监管信心、为股东创造更多价值以及对消费者和行业的益处 [5][6][7][8] 交易要约与董事会立场 - 派拉蒙天空之舞对华纳兄弟探索公司提出每股30美元的敌意收购要约，但被董事会以“不充分、存在重大风险和成本”为由拒绝 [2][3] - 华纳兄弟探索公司董事会建议股东接受与Netflix的交易，即以每股27.75美元的价格出售其制片厂、HBO和HBO Max等资产 [2] - 若股东选择派拉蒙的全面收购要约，可无视董事会建议，但若与Netflix的交易失败，华纳兄弟探索公司需支付28亿美元分手费 [4] Netflix交易方案细节 - 交易对华纳兄弟探索公司股东的总股权价值为每股27.75美元，包括23.25美元现金和4.50美元的Netflix股票（附带领子条款保护）[11] - 交易将分离Discovery Global，其股份将分配给华纳兄弟探索公司股东，预计此举将为股东创造额外价值 [11] - 交易预计在12至18个月内完成，Netflix已提交HSR文件并与美国司法部和欧盟委员会等监管机构接洽 [6][9] Netflix阐述的交易优势 - 融资确定性：交易拥有领先机构承诺的债务融资，结构清晰确定，无或有事项、外国主权财富基金或股票抵押/个人贷款 [9] - 监管信心：Netflix对获得监管批准充满信心，并设立了58亿美元的反向终止费，这是公开并购交易中最大的现金监管终止费 [9][10] - 为股东创造价值：Netflix拥有超过4000亿美元市值和投资级资产负债表，并已为股东创造了超过4000亿美元的价值 [9][13] - 业务灵活性：交易允许华纳兄弟探索公司在交割前继续运营，并快速推进Discovery Global的分离，而派拉蒙的方案则会限制运营并放弃该分离计划 [14] 合并后的战略与市场影响 - 内容与业务互补：华纳兄弟探索公司拥有成功的影院电影部门、世界级电视制片厂和HBO，这些与Netflix的创新、知识产权和全球流媒体服务形成互补 [20] - 消费者价值：合并后将拥有从《生活大爆炸》、《权力的游戏》到《鱿鱼游戏》等全球顶级影视内容，并有机会为重叠用户（约75%的HBO Max用户也是Netflix会员）提供更优化的订阅计划 [17][18] - 行业机会：合并将增加对美国原创节目和制作的投资，为行业人才提供更多稳定工作，并通过更广的全球发行扩大创作者舞台 [21] - 影院承诺：Netflix承诺将遵循行业标准窗口期，在影院发行华纳兄弟探索公司的电影 [22] 市场竞争格局 - 在美国电视收视份额中，Netflix以8.0%排名第六，落后于谷歌/YouTube（12.9%）和迪士尼（11.4%）等 [15] - 若与HBO/HBO Max合并，份额将提升至9.2%，但仍低于YouTube和迪士尼 [15] - 若派拉蒙天空之舞收购华纳兄弟探索公司，其份额将增至14% [15] - 在美国以外的主要市场，Netflix的电视收视份额也低于10% [15]