核心观点 - 欧菲光近期频繁进行关联并购以加码智能汽车和光学光电业务 但收购标的之一安徽车联处于持续亏损状态且收购溢价较高 另一标的欧菲微电子则存在客户集中度高及关联交易问题 [1][12] - 公司自身正面临盈利能力恶化的挑战 2025年前三季度归母净利润由盈转亏 主要受毛利率持续下滑 投资收益减少及资产减值损失增加等因素影响 [1][10][12] - 公司的并购交易及配套融资计划已引起交易所关注并收到问询函 涉及关联交易必要性 供应商与客户重叠 以及前次募资使用效率低下等问题 [6][7][9] 近期并购交易分析 - 公司拟以3.65亿元收购安徽欧菲智能车联科技有限公司8.46%的股权 交易完成后持股比例将从78.5354%提升至86.9974% 此次交易构成关联交易 [1][2][13] - 按交易价格计算 安徽车联整体估值约为43.14亿元 截至2025年9月末其净资产为10.4亿元 估值约为净资产的3.15倍 存在高溢价收购 [3][14] - 安徽车联处于持续亏损状态 2024年净利润为-2.41亿元 2025年前三季度净利润为-1.48亿元 最近一年及一期累计亏损金额达3.89亿元 [3][14] - 公司同时拟以17.91亿元收购欧菲微电子28.2461%的股权 以实现全资控股 该交易增值率为112.81% 并计划配套募资不超过8亿元 [5][16] - 欧菲微电子盈利能力较强 是公司重要利润来源 2023年 2024年及2025年上半年净利润分别为2.38亿元 2.8亿元和1.17亿元 [5][16] 交易所关注与问询要点 - 欧菲微电子存在客户集中度高及营收严重依赖上市公司的问题 2023至2025年一季度 其对前五大客户销售占比近80% 其中对欧菲光的销售占比均超过66% [6][17] - 欧菲微电子存在供应商与客户重叠的情形 前五大原材料供应商采购占比在58.64%至62.45%之间 交易所要求说明该情形的具体情况及关联交易的必要性 [6][17] - 交易所质疑公司此次配套募资的必要性 因公司前次募集资金使用效率低下 2021年定增募资35.3亿元中 有20亿元用于补充流动资金 原计划投入的两个光学镜头项目投资进度缓慢 [7][8][18][19] - 截至2025年9月末 高像素光学镜头建设项目尚未动工 高精度光学镜头产线升级扩建项目累计投入985.11万元 投资进度仅为1.78% [8][19] - 公司因需对问询函回复内容进行大量修改和补充 已向深交所申请延期回复 [9][20] 公司经营与财务状况 - 2025年前三季度 公司营业总收入为158.16亿元 同比增长9.29% 但归母净利润亏损6804.86万元 同比由盈转亏 [10][21] - 公司营收增长伴随应收账款大幅攀升 截至2025年9月末应收账款达77.27亿元 同比增长28.74% 占流动资产比例超过五成 [10][21] - 公司毛利率持续承压下滑 2025年上半年整体毛利率为10% 同比下滑0.88个百分点 第三季度毛利率进一步降至9.36% 同比下滑3.31个百分点 [11][22] - 分业务看 2025年上半年智能手机业务毛利率为9.67% 同比下滑1.5个百分点 智能汽车业务毛利率为7.73% 同比下滑0.05个百分点 [11][21] - 2025年前三季度 公司投资收益为-9985.29万元 同比由正转负 同时资产减值损失达4418.52万元 同比增加34.07% 进一步侵蚀利润 [11][22] 智能汽车业务战略布局 - 公司持续加码智能汽车业务 此次增持安徽车联旨在强化对子公司的管理并提升在智能车联领域的行业地位 [2][13] - 安徽车联主营业务为智能驾驶 车身电子和智能座舱等领域的技术研发与产品制造 产品包括光学镜头 摄像头 激光雷达等 [2][13] - 公司通过历史收购整合布局汽车业务 2016年收购获得国内20余家整车厂Tier 1资质 2018年收购发展车载镜头业务 后续整合四家汽车业务子公司并将安徽车联作为新业务主体 [2][13]