董事会决议与回购方案概述 - 公司第五届董事会第十一次会议于2025年12月16日召开，应出席董事7人，实际出席7人，会议审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 [2] - 回购方案旨在基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，完善长效激励机制，将股东、公司及员工利益结合，推动股票价值合理回归 [3][13] - 董事会表决结果为全票通过，7票同意、0票反对、0票弃权 [4] 回购方案核心条款 - 回购资金总额不低于人民币2000万元且不超过人民币2500万元，回购价格不超过45元/股 [3][9] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励，若回购股份在实施结果公告日后3年内未使用完毕，未使用部分将予以注销 [9][27] - 回购方式为通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行，回购期限自董事会审议通过方案之日起不超过12个月 [9][15][16] - 回购资金来源为公司自有资金 [9][24] 回购股份的规模与财务影响 - 按回购下限2000万元和价格上限45元/股测算，预计回购数量约为444,500股，约占公司总股本119,251,100股的0.3727% [21] - 按回购上限2500万元和价格上限45元/股测算，预计回购数量约为555,500股，约占公司总股本119,251,100股的0.4658% [21] - 截至2025年9月30日，公司总资产为人民币217,657.71万元，归属于公司股东的净资产为人民币96,492.93万元 [25] - 按回购资金总额上限2500万元测算，本次回购耗用资金约占公司总资产的1.15%，约占归属于公司股东净资产的2.59% [25] - 公司认为本次回购不会对日常经营、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，也不会导致股权分布不符合上市条件 [25] 相关股东交易与减持计划说明 - 在董事会做出回购决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海云盾商务咨询合伙企业（有限合伙）通过集中竞价和大宗交易方式合计减持公司股份1,199,800股，减持总金额46,275,020.00元 [25] - 除上述事项外，公司其余董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形 [26] - 截至公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、一致行动人及持股5%以上股东在回购期间及未来3个月、6个月无明确的增减持计划 [10][26] 回购方案的实施与授权 - 公司董事会授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权范围包括根据政策和市场条件调整具体方案、择机决定回购时间价格数量、办理股份注销及章程修改等 [30] - 授权有效期自董事会审议通过股份回购预案之日起至授权事项办理完毕之日止 [31] - 回购价格上限45元/股未超过董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [9][22] - 如公司在回购期限内实施送股、转增股本、现金分红等除权除息事项，将相应调整回购股份价格上限 [23]