交易概述 - 上市公司天亿马拟通过发行股份及支付现金方式收购星云开物合计98.5632%股权 [1] - 星云开物100%股权评估值约为12.1亿元，本次交易作价约11.89亿元 [1] - 交易完成后，星云开物将成为天亿马的控股子公司 [1] 交易结构与对价支付 - 收购方式为现金支付与股份支付相结合，以现金购买星云开物50.2672%股权，以发行股份方式购买48.2960%股权 [2][7] - 以2025年6月30日为评估基准日，发行股份支付对价金额为5.82亿元，现金支付对价金额为6.06亿元 [4][9] - 截至2025年9月30日，天亿马账面货币资金仅有3.31亿元 [4][9] 标的公司业务与运营 - 星云开物并非持牌支付机构，处于支付产业链中的收单外包服务环节 [3][8] - 公司及其多家子公司已完成中国支付清算协会的收单外包服务机构备案，业务面向第三方持牌支付机构，提供特约商户引荐、交易信息转接等服务 [3][8] - 前身为广州乐摇摇信息科技有限公司，长期聚焦自助设备智能化平台建设，平台连接的活跃设备规模已超过380万台，业务覆盖全国600余个城市 [3][8] - 业务与线下消费场景结合深，覆盖自动售货机、按摩椅、充电宝、闸机等多类自助设备，并涉及刷脸支付，整体呈现“自助设备 + SaaS 系统 + 收单外包服务”的业务组合特征 [3][8] 估值与财务影响 - 经收益法评估，星云开物股东全部权益评估值为12.1亿元，较审计后母公司账面所有者权益增值10.03亿元，增值率485.73%，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值10.49亿元，增值率649.77% [4][9] - 交易完成后，天亿马合并资产负债表上将新增约10.49亿元的商誉，占公司备考净资产的78% [4][9] - 交易方案设置了差异化定价机制，管理层及员工持股平台对应100%股权估值16.95亿元，C轮入股股东对应估值12亿元，其他投资方对应估值8-12.06亿元不等 [4][9] 业绩承诺与财务表现 - 交易对方承诺星云开物2025-2027年净利润分别不低于9000万元、9500万元和1.05亿元，三年累计净利润不低于2.9亿元 [5][10] - 若未达承诺目标，业绩承诺方将以现金或股份方式进行补偿，最高补偿额以12亿元为基数计算 [5][10] - 星云开物2024年实现营收4.47亿元，净利润9466.96万元，2025年1-6月实现营收2.48亿元，净利润6041.44万元 [5][11] - 天亿马2024年营收为2.24亿元，亏损4955.28万元，与星云开物业绩形成鲜明对比 [5][11] 并购战略与行业案例 - 天亿马表示此次并购将完善在物联网和自助设备领域的战略布局，拓宽主营业务横向半径，拥有更丰富客户体系，提升整体经营规模，增强长期可持续发展潜力和市场竞争力 [5][11] - 行业存在较早的收购案例，如2016年华峰超纤拟以约18亿元收购移动支付技术服务商威富通科技 [6][11] - 行业也存在失败或终止的案例，如吴通控股曾披露拟以约5.85亿元收购聚合支付服务商福州四九八网络科技有限公司90%股权，但最终终止 [6][11]