董事会决议与核心交易 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年12月16日召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议审议通过了两项议案 [2] - 第一项议案为《关于子公司增资扩股并引入投资者暨放弃优先认购权的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [2] - 第二项议案为《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票 [3] 子公司增资扩股交易详情 - 交易标的为公司控股子公司上海至纯精密气体有限公司，本次拟通过增资扩股引入五名投资者 [10] - 五名投资者及增资额分别为：青岛海金至纯股权投资合伙企业（有限合伙）出资9,000万元人民币，青岛西海产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资10,000万元人民币，梅塞尔格里斯海姆（中国）投资有限公司出资5,000万元人民币，正和共创海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）出资2,500万元人民币，浙江国资创新联合股权投资有限公司出资5,000万元人民币 [10] - 投资者合计以人民币31,500万元认购交割后标的公司17.2603%股权，对应新增注册资本2,887.50万元人民币，超出部分的28,612.50万元人民币计入标的公司资本公积 [12] - 本次增资完成后，标的公司注册资本由13,841.6667万元人民币增加至16,729.1667万元人民币 [10] - 公司及标的公司其他现有股东均放弃本次增资的优先认购权 [10][12] - 本次增资完成后，公司仍为标的公司的控股股东，拥有实际控制权，本次交易不构成关联交易或重大资产重组 [12] 投资者背景 - 投资者海金至纯的控股股东青岛市人民政府国有资产监督管理委员会为国有企业 [14] - 投资者西海产投的第一大股东青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司为青岛西海岸新区国有资产管理局控股的国有企业 [16] - 投资者梅塞尔中国为德国梅塞尔格里斯海姆中国控股有限公司的全资子公司 [17] - 投资者浙江国创的第一大股东为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有企业 [17] - 公告声明，经查询，所有五名投资者均非失信被执行人 [15][17] 交易标的财务与历史沿革 - 标的公司上海至纯精密气体有限公司在本次交易前12个月内曾进行过两次增资 [19] - 第一次于2025年3月6日，引入投资者浦东智能制造基金和尚颀基金，以15,000万元人民币认购11.1111%股权，注册资本由11,000万元增至12,375万元 [19] - 第二次于2025年5月7日，引入投资者铁基至纯和华民至纯，以16,000万元人民币认购10.5960%股权，注册资本由12,375万元增至13,841.6667万元 [19] 交易定价与协议核心条款 - 本次增资定价依据为标的公司前次股东增资价格，经协商确定，交易价格被认定为合理公允 [20] - 根据增资协议，投资方的增资款应用于公司主营业务，未经投资方事先书面同意，不得用于投资或持有股票等金融性资产 [21] - 协议规定了股权退出机制：自交割日起24个月内，公司有权选择通过发行股份、发行定向可转债或现金收购的方式实现投资方自目标公司的退出 [27] - 若交割日起满24个月后公司未实施上述退出或方案未获批准，投资方有意转让股权时，公司在同等条件下享有优先购买权 [27] 公司章程修订 - 修订《公司章程》的原因为公司回购注销了第四期股权激励中因业绩未达标而未能解除限售的680,400股限制性股票 [7] - 此次回购注销导致公司股份总数由383,644,650股变更为382,964,250股，注册资本相应由人民币383,644,650元变更为382,964,250元 [7] - 根据股东大会授权，本次修订由董事会办理，无需提请股东会审议 [7] 交易影响与用途 - 本次增资有利于增强标的公司的资本实力、促进项目开展、提升市场竞争力并优化资本结构 [12][29] - 增资完成后，至纯精密气体仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化 [29] - 公司认为本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响 [29]