交易方案核心架构 - 公司披露“资产置换+发行股份购买资产+募集配套资金”的“三步走”重大资产重组方案 [1][8] - 公司拟以151.08亿元置出所持国家电投集团资本控股有限公司100%股权，与等值的置入资产进行置换 [1][8] - 置入资产总价为553.94亿元，与置出资产的差额402.86亿元，将由公司向国家核电及中国人寿发行股份支付 [2][9] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过50亿元，全部用于山东海阳核电站3、4号机组建设 [2][9] 战略转型与定位 - 公司将彻底剥离金融业务，全面聚焦核能发电主业 [1][8] - 公司有望成为国家电投集团旗下核心核电运营资产整合平台 [1][8] - 交易完成后，电投核能100%股权将全部注入公司 [2][9] 交易后股权结构变化 - 交易完成后，国家核电将以43.62%的持股比例成为公司控股股东，国家电投集团仍为实际控制人 [2][9] - 中国人寿将以25.40%的持股比例成为公司第二大股东，形成“国有控股+战略投资者”的多元股权结构 [2][9] 业绩承诺与保障 - 国家核电做出业绩承诺：若交易于2025年实施完毕，2025年至2027年归母净利润分别不低于33.75亿元、30亿元、35.87亿元 [2][9] - 若交易于2026年完成交割，则2026年至2028年承诺净利润分别不低于30亿元、35.87亿元、49.08亿元 [2][9] - 置入资产的承诺净利润（最低30亿元）已达公司2024年13.63亿元净利润规模的2倍以上 [3][10] - 若实际净利润未达承诺，国家核电将以股份或现金方式进行补偿，业绩承诺期届满后还需进行减值测试 [3][10] 交易进展 - 本次交易已完成多项关键审批程序，目前仅待中国证监会同意注册即可实施 [4][11]