核心观点 - 沃森生物计划以近20亿元现金收购其控股子公司少数股权 该交易在董事会表决中遭遇一名董事弃权 引发市场对其在业绩承压期资金配置合理性、交易估值逻辑及公司治理结构的广泛质疑 [1][6][12] 资金困境 - 公司前三季度净利润仅1.63亿元 却计划动用自有资金约19.98亿元进行收购 该金额相当于其前三季度净利润的12倍 [2][8] - 收购标的为控股子公司玉溪沃森13.78%的股权 交易前后公司对玉溪沃森均保持绝对控股（持股超78%） 合并报表范围未变 [2][8] - 此次巨额现金支出并未带来新产品管线或新市场拓展 在经营性现金流不宽裕的背景下 可能挤占主业的研发与市场投入 [2][8] 估值悖论 - 根据交易对价推算 玉溪沃森整体估值高达约145亿元 而同期沃森生物总市值仅约195亿元 形成显著的估值倒挂 [3][10] - 市场质疑若子公司估值合理 则意味着母公司剩余资产及壳价值仅约50亿元 存在子公司估值显著溢价或母公司股价被严重低估的矛盾 [3][10] - 当前疫苗行业正从红利期向存量博弈期切换 HPV疫苗和13价肺炎疫苗均面临激烈价格竞争与国产竞品冲击 在此下行周期进行高估值收购逻辑矛盾 [3][9] 治理隐忧 - 交易对手方之一“汇祥越泰”的合伙人中包含沃森生物自身 使得此次巨额现金收购带有显著的内部交易色彩 [4][10] - 公司历史上围绕子公司股权的多次进出交易已备受争议 此次在子公司未来盈利面临不确定性时 以高估值收购已绝对控股的子公司少数股权 动机存疑 [4][10] - 公司长期处于“无实际控制人”的股权分散状态 在缺乏强力制衡的环境下 易异化为内部人控制的温床 治理结构缺陷是系列争议资本运作的根源 [5][11]