董事会会议决议 - 公司第九届董事会第十六次会议于2025年12月11日以通讯方式召开，应到董事10人，实际参加表决10人，会议由董事樊大宏主持 [2] - 会议审议通过了四项议案，包括《关于2026年度日常关联交易预计的议案》、《关于向山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款的关联交易的议案》、《关于向武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款的关联交易的议案》以及《关于召开2025年第三次临时股东会通知的议案》 [3][4] - 前三项关联交易议案表决时，关联董事王强、胡文强、樊大宏、王慧玲、焦宇强、孟奇均回避表决，每项议案均由4名非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的结果通过 [3][4] 2026年度日常关联交易预计 - 为满足日常生产经营需要，公司预计2026年度将与控股股东焦煤集团、山焦西山等关联方发生日常关联交易，预计总额为968,008万元 [8] - 预计2026年日常关联采购金额为755,367万元，日常关联销售金额为212,641万元 [12] - 2025年1月至11月，公司实际发生日常关联交易金额为627,614万元，较2025年全年预计总额1,125,727万元减少498,113万元，减幅达44.25% [13] - 其中，2025年1-11月关联采购实际发生484,032万元，较全年预计减少431,821万元，减幅47.15%；关联销售实际发生143,582万元，较全年预计减少66,292万元，减幅31.59% [13] - 该预计议案已获董事会通过，关联董事回避表决，并需提交2025年第三次临时股东会审议，控股股东焦煤集团将在股东会上回避表决 [8][10][11] 主要关联方介绍 - 控股股东山西焦煤集团有限责任公司（焦煤集团）注册资本1,062,322.99万元，截至2025年9月30日，总资产54,015,357.8万元，净资产14,203,283.12万元，2025年前三季度主营业务收入10,520,213万元，净利润124,054.72万元 [15][16] - 重要关联方西山煤电（集团）有限责任公司（山焦西山）注册资本925,032.72万元，截至2025年9月30日，总资产15,320,852.94万元，净资产4,752,167.26万元，2025年前三季度主营业务收入3,418,277.45万元，净利润84,445.54万元 [17][18] - 其他披露的关联方包括山煤国际能源集团、山西焦化集团、山焦销售日照有限公司等，均属于同一控制人下的关联企业 [19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33] 关联交易定价与目的 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，有可比第三方市场价的优先参考，无市场价的由双方按公平合理原则协议确定 [36] - 公司与山焦西山的关联采购和销售按市场价及协议价执行，子公司向山焦西山采购燃料煤执行市场价 [36] - 日常关联交易的主要目的是保障公司正常生产经营，包括解决太原选煤厂入洗煤供应、港口煤配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输、设备维修及材料物资储备等 [37] - 公司认为这些交易保证了生产的正常进行，交易公平合理，符合公司整体及长远利益 [37] 向山西西山华通水泥提供委托贷款 - 公司拟通过关联方山西焦煤集团财务有限责任公司，向控股子公司山西西山华通水泥有限公司提供委托贷款35,000万元，期限3年，贷款利率3.0% [43][51] - 财务公司将一次性收取0.01%的手续费，即3.5万元 [43][51] - 西山华通由公司持股97%，此次贷款旨在保障其正常生产经营资金周转 [43][58] - 财务公司为焦煤集团控股80%的子公司，公司持股20%，因此本次交易构成关联交易 [43] - 该议案已获董事会通过，关联董事回避表决，且不需经过股东会批准 [44][45] 向武乡西山发电提供委托贷款 - 公司拟通过关联方财务公司，向全资子公司武乡西山发电有限责任公司提供委托贷款40,000万元，期限3年，贷款利率3.0% [65][70] - 财务公司将一次性收取0.01%的手续费，即4万元 [65][70] - 此次贷款旨在解决武乡西山发电日常生产经营资金周转，保障其正常经营 [65][74] - 该交易同样构成关联交易，已获董事会通过且关联董事回避表决，不需经过股东会批准 [66][67] 财务公司相关情况 - 山西焦煤集团财务有限责任公司注册资本35.5亿元，为经批准设立的非银行金融机构 [48] - 截至2025年9月30日，财务公司总资产848.45亿元，负债合计489.95亿元，2025年1-9月营业收入8.28亿元，利润总额5.35亿元 [49][70] - 截至2025年9月30日，财务公司吸收存款余额465.31亿元，公司及子分公司在其中的人民币存款余额为58.66亿元，占比12.61% [59][74] - 2025年初至披露日，公司通过财务公司累计提供委托贷款金额为94,600万元（含本次两笔），累计手续费9.46万元 [60][75] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日上午10:00召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [77][78] - 股权登记日为2025年12月23日 [79] - 会议将审议《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，与该议案有利害关系的关联股东将回避表决 [80] - 会议地点为山西省太原市万柏林区新晋祠路一段1号山西焦煤大厦 [80]