核心事件概述 - ST华嵘控股股东及一致行动人拟以总价约4.5亿元向海南伯程汇能科技中心转让25.01%的股份，交易完成后公司实际控制人将由楼永良变更为林木顺 [2][7] - 该交易被视为公司为规避退市而进行的“保壳”自救行为，但收购方资质、资金来源及交易确定性存在重大疑问 [1][2][5][7][10] - 截至2025年12月8日，公司股价已连续3个交易日跌停 [1][6] 交易方案与结构 - 交易对价与股份：转让总对价为4.5亿元，涉及转让股份比例为25.01%（其中浙江恒顺转让19.5%，一致行动人上海天纪转让5.51%）[2][7] - 收购主体：收购方海南伯程汇能科技中心（有限合伙）成立于2025年4月15日，是为此次收购专门成立的新主体，截至公告披露日实缴出资额仅2000万元 [1][5][6][11] - 违约条款：若收购方拖延付款达30日以上构成违约，转让方有权要求其支付转让总对价（4.5亿元）的10%作为违约金 [1][6] 收购方资金与履约能力 - 资金来源构成：4.5亿元收购资金计划来源于两部分：合伙人实缴出资2.4亿元，以及向招商银行借款2.25亿元 [2][7] - 出资杠杆高：在2.4亿元合伙人出资中，仅有1.35亿元为合伙人自有资金，其余均为借款 [2][7] - 资金未到位：公司多次公告提示“收购资金尚未准备到位”，且银行贷款尚未获得最终审批，交易存在重大不确定性 [2][7] 监管关注与合规问题 - 监管措施：因未按规定及时披露详式权益变动报告书及聘请财务顾问，上交所于2025年8月19日对收购方海南伯程及林木顺予以监管警示，湖北证监局随后也出具了警示函 [3][9] - 实控人个人债务：林木顺本人在回复监管问询时披露涉及一起股权转让纠纷仲裁案，需分期偿还约1800万元款项 [3][9] - 监管信号：监管行动反映了对退市边缘公司控制权交易，特别是在存在程序瑕疵和资金不确定性时的审慎态度 [3][9] 公司经营与退市风险 - 长期亏损：公司自2016年起扣除非经常性损益的净利润连续为负值，已连续九年亏损 [4][10] - **已被实施ST**：由于2024年度经审计的扣非净利润为负，且扣除无关收入后的营收低于3亿元，公司股票已于2025年4月29日起被实施退市风险警示 [4][10] - 2025年半年度预亏：经财务部门初步测算，预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-400万元到-270万元，扣非后净利润为-420万元到-280万元 [5][10] - 退市风险：若2025年相关财务指标仍未改善，公司将触及财务类退市 [4][5][10]