公司董事会决议与发行核准 - 公司第四届董事会第二十五次会议于2025年12月9日召开，全体7名董事出席并审议通过了关于明确可转换公司债券发行方案等三项议案 [2][3][4] - 公司已获得中国证监会同意向不特定对象发行可转换公司债券的注册批复，文件号为证监许可〔2025〕2266号 [3] - 根据2024年年度股东大会授权，本次董事会决议事项无需再提交股东大会审议 [62][67][71] 可转换债券核心发行条款 - 本次发行可转换公司债券总额为人民币87,200.00万元，发行数量为87.20万手（872.00万张） [5] - 债券期限为6年，自2025年12月12日至2031年12月11日 [9] - 债券票面利率采用递增结构：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00% [11] - 债券按面值发行，每张面值为人民币100元 [7] - 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为55.73元/股 [19] - 转股期限自发行结束之日（2025年12月18日）起满6个月后的第一个交易日（2026年6月18日）起，至债券到期日止 [17] 债券特殊条款与投资者保护机制 - 转股价格向下修正条款：在存续期内，若公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%，董事会有权提出向下修正方案并提交股东大会审议 [23] - 赎回条款：包括到期赎回和有条件赎回。到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%赎回全部未转股债券。在转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的120%，或未转股余额不足人民币3,000万元，公司有权按面值加当期应计利息赎回 [29][30] - 回售条款：包括有条件回售和附加回售。在债券最后两个计息年度，若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，持有人有权按面值加当期应计利息回售。若募集资金用途发生重大变化并被监管认定，持有人也享有一次回售权利 [34][35] 发行安排与认购方式 - 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2025年12月12日（T日） [42] - 发行对象包括：原股东优先配售（股权登记日为2025年12月11日）以及网上向社会公众投资者发行 [42][44] - 原股东优先配售比例：每股可配售4.515元面值可转债，即每股配售0.004515手。公司现有总股本194,320,500股，剔除回购专户库存股1,213,000股后，可参与优先配售的股本为193,107,500股，原股东可优先配售的可转债上限总额为87.20万手 [52][53] - 发行承销方式为余额包销，由保荐人（主承销商）包销认购不足部分，包销基数87,200.00万元，原则上最大包销金额为26,160.00万元（发行总额的30%） [48] 其他相关事项 - 本次发行可转换公司债券的信用评级：公司主体信用评级和本次债券信用评级均为AA-，评级展望为稳定，本次发行不提供担保 [40][41] - 发行完成后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所科创板上市 [49][63] - 公司将为本次发行开立募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署资金监管协议 [67]