董事会会议决议核心内容 - 公司第六届董事会第十九次会议于2025年12月5日召开，应出席董事6名，实际出席6名，会议由董事长金亚伟主持，会议召开符合相关规定 [5][6][7][8] - 会议审议并通过了四项议案，所有议案均获6票同意，无反对票和弃权票，其中议案1、2、3需提交股东大会审议 [3][4][9][12][14][17] - 通过的议案包括：选举丁佳磊为非独立董事候选人、再次审议关联交易及新增预计议案、制定董事及高管薪酬管理制度、以及召开2025年第二次临时股东会 [9][12][14][18] 人事变动 - 董事会同意提名丁佳磊为公司第六届董事会非独立董事候选人，丁佳磊自2016年起已连续担任公司第三、四、五、六届非独立董事 [9][10][20] - 该董事选举议案已通过董事会提名委员会审议，尚需提交股东会审议通过 [11][12] 关联交易事项 - 公司存在两项未披露的关联交易，涉及实际控制人丁福如控制的上海安竑建筑工程有限公司 [40][45][47] - 第一项为上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目，合同金额9,178.16万元，占公司最近一期经审计净资产的9.97% [45] - 第二项为菲林格尔家居科技（江苏）有限公司新建用房项目，合同金额2亿元，占公司最近一期经审计净资产的21.73% [45] - 2020年至2023年，上述两个项目实际交易发生金额分别为5,516.61万元、8,549.14万元、10,162.68万元、7,889.46万元，占各报告期末净资产的比例分别为5.34%、7.93%、9.41%、7.47% [45] - 截至公告日，两个项目均已完工，结算审价后尚未支付的金额合计为31,596,552.35元（含税），待股东会审议通过后方可支付 [46][47] - 此次董事会同意再次审议该关联交易议案，对2020年至2023年实际交易金额合计32,117.89万元以及待支付金额3,159.66万元进行补充审议 [47] 关联交易历史背景与影响 - 相关关联交易因未及时披露等问题，导致公司2023年及2024年度的财务审计报告和内部控制审计报告被出具非标意见 [41][43] - 公司及相关责任人因此受到中国证监会上海监管局的监管措施及上海证券交易所的纪律处分 [41][44] - 该关联交易议案曾于2024年第二次临时股东会被否决，导致相关整改工作未能全部完成 [43] - 目前公司股东结构与治理结构已随实际控制人变更发生变化，故需再次审议以完成整改 [45] 股东会安排 - 公司决定于2025年12月23日召开2025年第二次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [22][23] - 现场会议地点为上海市奉贤区公司行政楼会议室，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [22][24] - 本次股东会将审议由董事会通过的选举非独立董事、再次审议关联交易及新增预计、制定董事及高管薪酬管理制度三项议案 [26] - 股东股权登记日为2025年12月18日下午收市时，登记方式包括现场登记和传真登记 [29][31][32]