董事会决议与关联交易概述 - 公司董事会于2025年12月5日召开临时会议，应出席董事8人，实际出席8人，审议并通过了关于控股股东向控股子公司增资及公司放弃优先认缴出资权的关联交易议案 [2] - 该议案表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，关联董事王卓、徐阳雪和赵忱回避表决 [3] - 本次交易尚需提交公司2025年第七次临时股东会审议批准 [5] 关联交易核心内容 - 公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司拟以自有资金向公司控股子公司天津泰达环保有限公司增资10亿元人民币，折合出资额38,278.9772万元 [3][8] - 增资基准日为2025年6月30日，依据经国资备案的净资产评估值394,106.32万元进行定价 [8] - 增资完成后，泰达控股将持有泰达环保20.2387%的股权，公司拟与泰达控股签署《一致行动协议》，公司仍为泰达环保的控股股东 [3][8] 交易标的评估与财务数据 - 根据审计报告，截至2025年6月30日，泰达环保（单体）资产总额为620,118.27万元，负债总额为327,132.11万元，净资产为292,986.15万元 [21][22] - 采用收益法评估，泰达环保股东全部权益评估值为394,106.32万元，较账面净资产增值101,120.17万元，增值率为34.51% [23] - 评估报告揭示了若干特别事项，包括部分项目因成本增加及垃圾量不足正申请调整处理费、国补收入确认时间存在不确定性、存在未决诉讼等可能影响评估值 [24] 交易协议主要条款 - 增资完成后，泰达环保注册资本将从150,858.5139万元变更为189,137.4911万元 [26] - 董事会成员将增至9人，其中公司有权提名3名董事，中信金融资产有权提名3名董事，泰达控股有权提名1名董事，银河资产有权提名1名董事，另设1名职工代表董事 [32] - 公司拟与泰达控股签署为期5年的《一致行动人协议》，约定在泰达环保股东会及董事会行使提案权、表决权时采取一致行动 [40][42] 交易目的与对公司影响 - 本次增资旨在优化公司及泰达环保的资本结构，降低资产负债率，聚焦生态环保主业发展，提升发展质量 [3][45] - 公司放弃本次增资的优先认缴出资权是基于当前经营规划考虑，交易不会导致公司合并报表范围发生变更，泰达环保仍为公司控股子公司 [4][45] - 交易能够提升公司及泰达环保合并报表的所有者权益总额，对公司财务状况和经营成果的具体影响将以2025年度经审计的财务报告为准 [45] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日召开2025年第七次临时股东会，审议本次关联交易议案 [7][51] - 股权登记日为2025年12月17日，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [53][54] - 关联股东泰达控股需对相关议案回避表决，且不接受其他股东委托投票 [51][57]