交易概述 - 国晟科技拟以2.406亿元收购孚悦科技100%股权，交易对方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴 [1] - 本次交易不构成关联交易、重大资产重组，无需提交公司股东会审议 [1] 交易估值与评估 - 交易评估采用市场法和收益法，并最终采用收益法作为股权价值参考依据 [1] - 以2025年8月31日为评估基准日，孚悦科技股东全部权益评估值为2.406亿元，评估增值2.2161亿元，增值率达1167.27% [1] 监管问询重点：关联关系与利益安排 - 上交所要求公司核查并披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系 [1] - 上交所要求说明是否存在其他利益安排 [1] 监管问询重点：评估参数与合理性 - 上交所要求补充披露收益法评估下的主要参数，包括主营业务收入、成本及对应预测增长率等 [2] - 要求结合标的公司产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及订单，说明评估参数选取的合理性 [2] - 要求结合交易估值的高溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性 [2] 监管问询重点：信息披露与内幕交易 - 公司于11月25日披露收购公告，公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动 [2] - 上交所要求补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易环节、进展、重要时间节点和知悉人员范围 [2] - 要求全面自查内幕信息知情人登记及管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形 [2]