重大资产重组问询函核心事件 - 公司于2025年11月25日收到上海证券交易所关于重大资产重组草案信息披露的问询函，需在10个交易日内回复 [1] 关于前期重组情况 - 公司于2023年完成收购汇银木业51%股权，原实际控制人作出2023至2025年业绩承诺，2023年业绩踩线达标，2024年发生大额亏损，2025年业绩大幅下滑并出现因民间借贷诉讼导致停工停产 [2] - 交易所要求公司说明前期收购是否审慎，前期重组报告书及相关财务数据是否真实准确完整，以及汇银木业近两年业绩大幅下滑的原因和前期业绩预测是否审慎 [2] 关于公司持续经营能力 - 2025年三季报显示公司营业收入仅为1.4亿元且净利润为负值，2025年可能会触及退市风险警示指标 [3] - 2023年至2025年1-7月，拟出售资产汇银木业营业收入占上市公司整体收入比例分别为93.68%、87.02%和79.39%，交易完成后公司经营规模将大幅减少 [3] - 交易所要求说明交易后公司是否主要资产为现金或无具体经营业务，并提示持续经营不确定性及退市风险 [3] 关于资金拆借偿还安排 - 截至2025年7月31日，汇银木业对上市公司仍有资金拆借款本金1,326万元及利息尚未归还，支付安排尚未明确 [3] - 交易所要求披露具体应偿还金额、预计交割日规模，并明确偿还资金来源及清偿安排 [4] 关于保留意见所涉借款事项 - 汇银木业被出具保留意见审计报告，原实际控制人利用公章管理漏洞以公司名义为其个人民间借贷出具借条，涉及金额约3.13亿元，公司已计提预计负债0.98亿元 [5] - 交易所要求说明计提预计负债是否充分、已采取的风险控制措施，并自查是否存在其他损害上市公司利益的行为 [6] 关于标的公司借款到期 - 标的公司主要银行债权人宣布1.48亿元贷款提前到期并要求一次性清偿，本次交易股权变动需取得银行债权人同意 [6] - 交易所要求说明具体偿还安排、上市公司是否承担担保责任，以及交易是否已取得债权人同意 [7] 关于减值 - 截至2025年7月31日，标的公司交易性金融资产、应收账款、存货及固定资产余额较期初大幅减少，对应收账款计提坏账准备4,103.72万元，累计计提资产减值损失6,134.54万元 [8] - 交易所要求列示计提减值的往来款项具体情况，说明大额减值的准确性和充分性，以及评估的合理性 [9]