协议转让概述 - 本次协议转让为第二次股份转让，涉及风范股份197,879,110股股份，占公司股份总数的17.32% [2][8] - 转让方为范建刚、范立义、范岳英、杨俊四位自然人，受让方为唐山工业控股集团有限公司 [4][5] - 本次交易是基于股东自身资产管理需要，也是第一次股权协议转让的延续 [4] 交易背景与历史 - 各方于2024年2月20日签署了第一次股份转让协议，转让144,680,675股股份，占上市公司股份总数的12.67%，并约定在范建刚所持股份全部解除限售后实施第二次股份转让 [1][7] - 截至本协议签署日，第一次股份转让已完成，唐山工业控股集团有限公司已取得上市公司的实际控制权 [2][8] - 范建刚所持上市公司股份已于2025年3月全部解除限售 [2][8] 交易核心条款 - 股份转让价格为5.00元/股，标的股份转让款总额为989,395,550.00元 [3][9] - 转让价款将分阶段支付，包括将部分第一次股份转让的保证金转为本次交易价款，并设置1亿元作为履约保证金 [13][14][15] - 协议生效的先决条件包括获得唐山市人民政府国有资产监督管理委员会的批准 [10][30] 股份交割与过渡期安排 - 标的股份的权利和风险自交割日起转移，受让方自交割日起即为标的股份的权利人 [17] - 过渡期内，转让方需对标的股份尽善良管理义务，保证持续拥有其合法、完整的所有权，并不设置任何新增权利限制 [18] - 标的股份过户登记手续需在证券监管部门进行合规性确认后，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 [3][30] 股东权利与后续安排 - 在本次交易完成前，转让方在第一次股份转让中放弃的表决权期限将延长至标的股份过户登记之日 [12] - 未来在不损害受让方实际控制人地位的前提下，转让方可向第三方转让其剩余股份，但受让方享有优先购买权 [19] - 转让方需继续履行第一次股份转让协议项下的业绩承诺补偿义务及其他相关承诺 [15][22]