交易概述 - 公司拟收购金石基金持有的控股子公司河南神马尼龙化工有限责任公司2.16%少数股东股权 对应9,455.63万股 交易完成后公司持股比例由72.06%增加至74.22% [2] - 河南中原平煤神马接续基金有限公司将受让金石基金持有的尼龙化工3.23%股权 公司及农银金融资产投资有限公司、中银金融资产投资有限公司、建信金融资产投资有限公司均放弃该部分股权的优先受让权 [2][3][7] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 无需提交股东大会审议 [6][9] 交易定价与评估 - 以2024年12月31日为评估基准日 采用资产基础法评估尼龙化工股东全部权益价值为927,403.11万元 较审计后账面价值866,096.49万元增值61,306.62万元 增值率7.08% [2][18][20] - 市场法评估结果为930,200.00万元 较账面价值增值64,103.51万元 增值率7.40% 最终采用资产基础法结果作为定价依据 [18][19][20] - 金石基金持有的2.16%股权对应评估价值20,004.05万元 3.23%股权对应评估价值30,006.19万元 经协商确定交易价格分别为20,000万元和30,000万元 均以现金支付 [3][22] 交易标的财务与运营 - 标的公司河南神马尼龙化工有限责任公司注册资本438,370.26万元 成立于1996年12月26日 不是失信被执行人 [12][13][14] - 截至评估基准日 标的公司总资产账面价值1,113,771.09万元 评估价值1,173,989.11万元 增值60,218.03万元 增值率5.41% 总负债账面价值247,674.60万元 评估价值246,586.01万元 减值1,088.59万元 减值率0.44% [18] - 交易标的产权清晰 无抵押质押及限制转让情况 不涉及诉讼仲裁或查封冻结 本次交易不涉及债权债务转移 [13][15] 交易协议与履约 - 公司需在协议签署后5个工作日内支付20,000万元股权转让价款至金石基金账户 逾期未付款项需按每日万分之五支付违约金 [23][24] - 协议明确金石基金作为财务投资人不作任何声明承诺保证 交易相关税费由公司承担 [23][26] - 本次交易不涉及业绩对赌条款 不涉及对方或其他方向上市公司支付款项 [29] 交易影响与战略意义 - 交易将提升上市公司在核心子公司尼龙化工的权益比例 增强盈利能力和综合竞争实力 促进协同效应发挥 [30] - 公司放弃优先受让权基于长期发展战略和实际经营情况考虑 对主营业务和持续经营能力无不利影响 [30] - 交易不会导致合并财务报表范围变动 不会产生关联交易、同业竞争或新增控股子公司 [30][34] 控股股东战略重组 - 公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司拟与河南能源集团有限公司实施战略重组 不会导致公司控股股东、实际控制人变更或持股变动 [38]