核心观点 - 公司针对深交所审核问询函作出回复 内容涵盖经营状况和收购AC公司等关键事项 [1] 经营状况分析 - 报告期内营业收入分别为417978.02万元、540244.90万元、688141.22万元及119578.80万元 呈现增长趋势 [2] - 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为26124.57万元、37348.72万元、24060.21万元及2977.18万元 2023年度与营收变动趋势一致 2024年度和2025年1-6月受营业毛利下降和管理费用增加影响而不一致 [2] - EMS行业2017-2023年年均复合增长率约为5.58% 预计2028年市场规模有望达到6449亿美元 行业竞争充分且向头部企业集中 中国大陆本土企业竞争力逐渐提升 [2] - 公司凭借快速响应、品质管控和客户资源等优势在市场中占据一席之地 [2] 客户与供应商关系 - 前五大客户销售金额占比分别为73.28%、76.22%、72.23%、67.06% 客户集中度略高于同行业 主要因消费电子领域下游客户集中 [3] - 对单一客户销售收入均不超过40% 依赖风险较小 与主要客户建立了长期稳定合作关系 [3] - 存在客户和供应商重叠情况 如华勤技术、龙旗科技等 主要因部分物料加工后销售给第三方客户 具有偶然性 [3] - 相关交易定价公允 符合行业惯例 关联交易具有必要性与合理性 且依法履行了决策程序和披露义务 [3] 财务管控状况 - 应收账款账龄主要集中在1年以内 期后回款表现良好 坏账准备计提充分 符合会计准则 未针对关联方采取区别性信用政策 [4] - 截至2025年6月30日 在建工程主要包括设备安装工程、厂房建设工程及其他建设安装工程 [4] - 在建工程转固严格遵循准则和内控制度 不存在延迟转固情形 利息资本化和费用化符合会计准则 [4] - 转入固定资产的内容和作价依据合理 不包含无关开支 盘点账实相符 [4] 收购AC公司背景 - 收购基于双方行业地位和业务经营等多方面考量 AC公司主要从事电子制造服务业务 与公司同属EMS供应商 业务具有协同性 [5] - 募投项目围绕主业展开 有助于拓展业务版图 提升市场竞争力 [5] 交易合规性 - 收购AC公司和TIS工厂股权的交易安排符合协议约定 包括交易时间、前提条件、作价依据和支付安排等 [6] - 定价公允合理 信息披露真实准确完整 不存在损害上市公司利益或中小投资者合法权益的情形 [6] - 交易履行了规定的决策程序和信息披露义务 标的公司股权清晰 不存在限制转让情形及重大担保 完成收购不存在法律障碍 [6] 评估与整合 - 不同评估方法下主要参数选取设定依据合理 标的资产定价公允 与市场可比案例及历史评估、增资价格相比差异具有合理性 且与后续经营情况匹配 [7] - 评估基准日后标的公司内外部经营环境未发生重大不利变化 [7] - 公司具备整合标的资产所需的人员、技术和市场储备 制度上无明显障碍 制定了可行的整合管控计划 [7] - AC公司历史上存在分红 向发行人分红不存在政策或外汇管理障碍 [7] - 本次发行完成后预计不会新增重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 也不会严重影响上市公司生产经营的独立性 [7]