股份回购制度框架 - 公司制定股份回购制度以促进规范运作 依据《公司法》《证券法》及公司章程对回购情形 实施规定 程序 信息披露 已回购股份处理和日常监督进行全面规范 [1] 股份回购适用情形 - 股份回购适用于减少注册资本 员工持股或股权激励 转换可转债以及维护公司价值及股东权益等情形 [2] - 为维护公司价值及股东权益回购需满足特定条件 包括股票收盘价格低于最近一期每股净资产 连续20个交易日内跌幅累计达20% 或低于最近一年最高收盘价格的50% [2] - 回购需符合相关法规 不得损害股东和债权人权益 且需履行决策程序和信息披露义务 [2] 回购实施规定 - 回购条件要求公司股票上市已满6个月 最近1年无重大违法行为 回购后具备债务履行和持续经营能力 股权分布符合上市条件 [2] - 回购方式可采用集中竞价交易 要约方式或中国证监会认可的其他方式 特定情形下应通过集中竞价或要约方式进行 [2] - 回购资金来源需合法合规 包括自有资金 发行优先股或债券募集资金等 需合理安排回购规模和资金 明确拟回购股份数量或资金总额上下限 上限不得超出下限1倍 [2] - 应确定合理价格区间 回购期限根据不同情形一般为3-12个月 以集中竞价方式回购时在特定期间不得回购且交易申报需符合相关要求 [2] 实施程序与信息披露 - 符合条件的提议人可向董事会提议回购股份 董事会收到提议后应立即审议并公告相关内容 [3] - 董事会需充分评估公司情况 审慎决策回购事项 制定回购方案并按程序经董事会或股东会决议通过 [3] - 回购股份方案应包含回购目的 方式 价格区间 资金来源等详细内容 公司需在披露方案后按规定时间披露董事会决议 回购报告书等信息 并在回购期间及时发布回购进展公告 [3] - 回购方案披露后非因充分正当事由不得变更或终止 如需变更或终止应按决策程序提交审议并说明原因及影响 回购期限届满或方案实施完毕应停止回购并发布结果公告 [3] 已回购股份处理 - 已回购股份应按披露用途办理转让或注销事宜 特定情形下回购的股份可在规定时间后采用集中竞价交易方式出售 但在某些期间不得出售 [3] - 出售已回购股份需遵守申报价格 出售时间 数量限制等要求 并及时披露出售进展和结果公告 若未按披露用途转让 拟注销的需经股东会审议并履行债权人通知义务 [3] 日常监督机制 - 公司及相关各方需做好内幕信息管理 在披露回购方案时报送相关知情人信息 [4] - 相关知情人包括公司及其董高 控股股东 实际控制人 回购提议人及中介机构等人员及其亲属 [4] 制度意义 - 股份回购制度为公司未来可能进行的股份回购行为提供明确操作指引和规范 有助于维护公司及股东合法权益 促进公司健康稳定发展 [4]