和解协议背景 - 公司于2018年12月与镇江大白鲸海洋世界有限公司及投资人签订《投资协议》，约定股权转让及投资人退出事宜 [3] - 投资人2019年发起设立旅游专项基金重庆顺源，募集资金2.5亿元，其中公司关联方出资1.25亿元 [4] - 因资金短缺和股东纠纷，镇江项目自2020年10月起停工至今 [4] - 重庆顺源2020年11月提起仲裁要求公司共同出售29.02%股权，该案目前处于中止审理状态 [4] 和解前提条件 - 公司需将持有的镇江大白鲸29.02%股权解除冻结后全部质押给重庆顺源，质押期限暂按5年计算并可自动延续 [6] - 若未完成股权质押，需提供等值银行存款（按注册资本6.1亿元×29.02%计算）或经认可的其他资产质押 [7] - 公司需在10个工作日内将价值5000万元的动物资产质押给重庆顺源，并签订相关协议完成登记 [8] - 担保范围包括差额补足款、股权收购款、逾期利息、违约金及维权费用等 [8] 协议主要条款 - 重庆顺源同意将退出时间延迟至不早于2026年12月31日 [9] - 调整约定价格计算利率：前三年年利率8%，之后调整为10%，约定价格=投资款2.5亿元×利率调整公式 [9] - 2026年12月31日后可通过挂牌出售或向公司出售两种方式实现退出，若挂牌价格低于约定价格，公司需承担差额补足责任 [9] - 若公司通过现金回购，需在60日内支付收购款，逾期按每日0.05%支付利息 [10] - 若公司通过发行股份回购，需在30日内制定方案并征得重庆顺源同意 [11] - 若出现重大不利变化或法定情形，重庆顺源可立即行使退出权 [11] 后续安排 - 重庆顺源在条件达成后15个工作日内撤回仲裁申请 [14] - 公司需支付因违约产生的项目退出费用，包括仲裁费、律师费等 [14] - 双方将共同承担相关质押费用和评估费用 [14] - 协议签署后公司将推进镇江项目融资以实现复工复建 [14] 股东会安排 - 关于签署《和解协议》的议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] - 股东会将于2025年9月25日召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [20] - 网络投票时间为2025年9月24日15:00至9月25日15:00 [18] - 涉及融资融券、转融通等账户的投票需按相关规定执行 [18]