对外投资暨关联交易概述 - 公司子公司罗普特上海科技拟与浪潮计算机及厦门智算智投合资设立罗普特泉州计算机有限公司 注册资本1000万元人民币 其中罗普特上海科技出资600万元持股60% 浪潮计算机出资200万元持股20% 厦门智算智投出资200万元持股20% [1][4] - 本次交易构成关联交易 因厦门智算智投执行事务合伙人吴俊担任公司董事及副总经理 但未构成重大资产重组 交易实施无重大法律障碍 [2][4] - 过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人间同类交易均未达3000万元以上 未达最近一期审计总资产或市值1% 无需提交股东会审议 [4] 关联方基本情况 - 厦门智算智投科技合伙企业为有限合伙企业 注册资本200万元 成立于2025年6月30日 执行事务合伙人为吴俊 [7] - 该企业因成立时间较短尚未开展实际经营活动 暂无主要财务数据 与公司及子公司不存在产权业务资产债权债务人员等其他关系 [7][8] 交易定价及出资方式 - 各方按持股比例以1元/注册资本作价出资 均采用货币资金出资 定价遵循公平合理原则 经各方协商确定 未损害公司及股东利益 [10][12] - 各方需在协议约定期限前完成实缴出资 并由罗普特上海科技聘请会计师事务所出具验资报告 [12][13] 协议主要内容 - 合资公司设立费用包括验资费工商登记费等由罗普特上海科技支付 若设立失败则按出资比例分担 [13] - 股东对外转让股权需经全体股东同意 其他股东享有优先购买权 三十日内未答复视为放弃 [14] - 浪潮计算机在重大违约战略调整不可抗力等情形下可选择退出 可通过股权转让或清算方式实现 [15][16][18] - 利润分配按税后利润弥补亏损并提取法定盈余公积后 根据实缴出资股权比例进行 [21] 审议程序 - 独立董事专门会议认为交易符合发展战略 遵循平等自愿原则 未损害公司及中小股东权益 同意提交董事会审议 [26] - 董事会于2025年9月8日审议通过该议案 关联董事吴俊回避表决 无需提交股东会审议 授权管理层办理具体事宜 [27] 交易必要性及影响 - 本次投资基于公司整体发展战略及业务需要 有利于完善业务布局 整合优势资源 提升持续发展能力和综合竞争优势 [25] - 交易资金为公司自有资金 不影响正常生产经营 关联方资金为自有或自筹 不影响公司独立性 [25]