内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 负责核查知情人信息真实性及完整性 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息知情人登记入档和备案工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [2] - 范围包括《证券法》第八十条及第八十一条第二款所列内容 [2] - 未公开指未在中国证监会指定信息披露刊物或网站公开披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位及个人 [3] - 具体涵盖公司董事高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取信息人员 如中介机构及监管工作人员 [3][4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 [4] - 档案需包含姓名 证件号码 知情时间 知情方式等详细信息 [4] - 对于并购重组 发行证券等重大事项 需制作重大事项进程备忘录 [5] 保密措施 - 未经董事会批准不得泄露内幕信息 [2] - 信息知情范围需控制到最小 扩大需及时报告董秘办 [8] - 需采取密码保护 文件加密 专用办公设备等物理及技术保密手段 [9] 信息报送与外部协作 - 对外报送信息需经董事会审核并报董秘办备案 [12] - 向行政管理部门报送需通过专人专车或机要交换等保密渠道 [12] - 外部单位需签署保密协议 泄露时需立即通知公司 [12] 责任追究机制 - 违反制度将视情节给予批评 警告 降职或解除劳动合同等处分 [17] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [17] - 公司需定期查询知情人买卖股票情况并依法处置收益 [18] 制度实施与附件 - 制度自董事会审议通过之日起实施 [16] - 包含内幕信息知情人档案格式 重大事项进程备忘录 保密协议等附件 [19][20][21][22][23][24][25]