外部董事定义与范围 - 外部董事指由控股股东、公司及控股子公司以外人员担任的董事 且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务 [1] - 独立董事属于外部董事 其管理参照公司独立董事工作制度执行 [1] 任职资格条件 - 需具备较高政治素质 战略意识 风险防范能力及专业知识 一般要求大学本科以上学历或高级职称 年龄不超过65周岁 [2] - 禁止任职情形包括直系亲属近两年在公司任中层以上职务 持有公司股份1%以上或为前十名自然人股东等 [2] 选聘程序 - 外部董事由股东提名 股东会选举或更换 选聘程序包括提出职位需求 沟通考察对象 前置研究 公示及办理聘任手续 [3][4] - 任职前需书面承诺不存在影响公正履职的关系 且符合领导干部任职相关规定 [4] 职责与权利 - 职责包括贯彻国资监管政策 参与董事会决策 推动法人治理结构建设 及时报告重大事项等 [4][5] - 权利涵盖董事会表决权 临时会议提议权 调研查阅资料权 以及履职费用报销权 [5] 义务要求 - 需投入足够时间履职 每年度工作时间不少于15个工作日 出席董事会会议次数不少于总次数的3/4 [5][6] - 必须保守商业秘密 不得利用职权谋私 不得自营同类业务 并遵守廉洁从业规定 [6] 考核评价机制 - 考核内容包括职业操守 履职能力 勤勉程度 工作实绩和廉洁从业五方面 采取百分制评分 [8][9][10] - 评价结果分为优秀 称职 基本称职和不称职四档 作为续聘或解聘依据 [10] 工作补贴管理 - 补贴标准由股东会确定 根据考核结果发放 称职及以上发全额 基本称职扣减20% 不称职扣减40% [11][12] - 工作补贴为税前收入 在公司管理费用中列支 需依法缴纳个人所得税 [11][12] 解聘与辞职机制 - 解聘情形包括连续两次未出席董事会 评价不称职 决策失误未投反对票等 [12] - 辞职需提前一个月提交书面报告 若导致董事会低于法定人数则需继续履职至新董事就任 [12][13] 公司支持与保障 - 公司需提供办公条件 及时报送履职资料 提前通知会议并送达材料 配合调研工作 [13] - 公司有权投诉外部董事违规行为 外部董事解聘后仍需履行保密义务 [13][14]