董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 包括1名董事长 3名独立董事和1名职工董事 [1] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连任时间不超过6年 [2] - 下设战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 [2] 董事会职权范围 - 负责召集股东会并执行股东会决议 [3] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配方案和弥补亏损方案 [3] - 拟订公司重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [3] - 在股东会授权范围内决定对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 [3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 [3] - 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] 董事长特别授权 - 董事长在董事会闭会期间有权决定金额在公司最近一期经审计净资产5%以下的投资 担保或资产处理事项 [4] - 可签署公司股票 债券及其他有价证券 行使法定代表人职权 [4] - 在不可抗力紧急情况下对公司事务行使特别处置权 事后向董事会和股东会报告 [4] 会议召集与召开机制 - 董事会每年至少召开两次会议 需提前10日通知全体董事 [5] - 代表1/10以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [5] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等要素 [5] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [5] 表决与决议规则 - 董事会决议表决实行一人一票制 可采用投票或举手表决方式 [8] - 决议必须经全体董事过半数通过方为有效 [9] - 出现关联交易情形时 关联董事需回避表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议 [9] - 会议记录需记载董事表决意向 作为承担责任依据 保存期限不少于10年 [10] 规则制定与执行 - 本规则由董事会拟订 股东会批准 自股东会审议通过之日起施行 [11] - 规则将随相关法律法规及公司章程修改而修订 冲突时以法律法规和公司章程为准 [11]