董事会组成结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事人数不少于三分之一且至少包括一名会计专业人士 董事会设董事长一名并可设副董事长一名 均由全体董事过半数选举产生[1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一[2] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人 审计委员会召集人为会计专业人士[2] 会议召集与通知机制 - 董事会每年至少召开两次会议 会议通知需提前10日以专人 邮件 传真 电子邮件或微信等方式发出[2][3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[3] - 临时会议通知时限不晚于会议前24小时 紧急情况下经半数以上董事同意可豁免提前通知规定[4] 表决与决议机制 - 董事会决议实行记名投票表决 可通过视频 电话或电子邮件等通讯方式进行[4] - 会议需过半董事出席方可举行 决议需经全体董事过半数通过[5] - 涉及关联关系的董事应当回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过 不足3人时需提交股东会审议[5] 会议记录与责任承担 - 会议记录需真实准确完整 保存期限不少于10年 内容包括日期 出席人员 议程 发言要点及表决结果[6][7] - 董事需在决议上签字并承担责任 若决议违法违规致使公司受损 参与决议董事需负赔偿责任 但表决时明确异议并记录于会议记录的可免除责任[7] 规则效力与解释 - 本规则根据《公司法》《证券法》及公司章程制定 若与法律法规抵触以法律法规为准[1] - 规则作为公司章程附件 由董事会拟定解释 经股东会审议通过后生效[7] - 规则中"以上""内""不超过"含本数 "过""低于""多于"不含本数[7]