募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理和运用 保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则[1] - 募集资金指通过发行股权性质证券向投资者募集用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募资 超募资金指实际募资净额超计划部分[1] - 募集资金需专款专用 符合国家产业政策 用于主营业务以增强竞争力和创新能力[1] 募集资金使用原则 - 公司需审慎使用募集资金 确保与发行申请文件承诺一致 不得擅自改变投向 并真实准确完整披露使用情况[2] - 募集资金通过子公司或境外项目实施的 需确保遵守本办法并采取安全性措施[2] - 董事会需持续关注募集资金存放管理使用情况 防范投资风险 董事及高管需确保资金安全[2] 募集资金存放要求 - 公司实行专项存放制度 开设专户集中管理 不得存放非募集资金 多次融资需分设专户 超募资金也需存入专户[3] - 募集资金到位后需及时验资并出具验资报告[3] - 需在募资到位后一个月内与保荐人及商业银行签订三方监管协议[3] 三方监管协议内容 - 协议需包括募集资金集中存放于专户 专户账号及项目信息 大额支取通知机制等内容[4] - 商业银行需每月出具对账单并抄送保荐人 保荐人可随时查询专户资料[4] - 协议需明确各方权利义务 违约责任 及终止条件[4] - 公司需在协议签订后及时公告主要内容[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于证券投资等高风险活动或为他人提供财务资助[5] - 需确保资金使用真实性 防止被关联方占用或挪用 发现占用需及时要求归还并披露[5][6] - 资金使用时需严格履行审批程序 每笔支出需经多级审核 超授权范围需报董事会审批[7] 募集资金项目调整机制 - 项目出现市场环境重大变化 搁置超一年等情形时 需重新论证可行性并决定是否继续实施[7] - 项目无法按期完成需延期时 需经董事会审议 保荐人发表意见 并披露原因及后续计划[8] - 改变募集资金用途等事项需经董事会审议 保荐人发表意见 达到股东会标准需经股东会审议[8][9] 节余资金及闲置资金管理 - 节余资金低于项目募资净额10%需履行相应程序 超10%需经股东会审议 低于500万元或1%可豁免程序[9] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户实施 投资安全性高产品 不得质押[10] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户 限于主营业务 单次不超过12个月[11] - 补充流动资金到期需归还至专户 无法归还需履行审议程序并公告[12] 超募资金使用顺序 - 超募资金使用需履行审批程序 按补充募投项目资金缺口 临时补充流动资金 现金管理的顺序计划使用[12] - 超募资金用于在建及新项目 回购股份时 需披露项目信息 涉及关联交易等需履行相关审议程序[12] - 闲置超募资金进行现金管理或补流需说明必要性合理性 经董事会审议 保荐人发表意见[13][14] 募集资金用途变更情形 - 取消或终止原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等属于改变募集资金用途[14] - 变更用途需科学审慎选择新项目 进行可行性分析[15] - 变更为合资经营需确保公司控股 变更用于收购关联方资产需避免同业竞争及减少关联交易[15] 监督及报告机制 - 财务部门需设立台账反映资金使用 内部审计部门每季度检查并报告审计委员会[15] - 董事会需每半年度核查项目进展 出具专项报告 聘请会计师事务所出具鉴证报告[17] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并披露[17] - 保荐人需持续督导 每半年度现场核查 发现异常需及时报告[18] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告[18] 责任追究及附则 - 违反本办法的责任人将视情节给予处分 情节严重的上报监管部门[19] - 本办法与法律法规冲突时按相关规定执行[19] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[20]