董事会组成与职权 - 董事会由7至9名董事组成 其中包含1名职工代表董事 由职工民主选举产生[5] - 董事会行使经营决策、投资方案制定、高级管理人员任免及薪酬决定、基本管理制度制定等职权 具体包括执行股东会决议、决定经营计划、制订利润分配方案、管理信息披露等16项职责[6] - 对关联交易审批设置明确标准：与关联自然人交易金额30万元以上 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[6] 专门委员会设置 - 设立战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会 各委员会由不少于3名董事组成 其中独立董事占比过半[18] - 审计委员会负责财务信息审核、内外部审计监督及会计师事务所选聘 每季度至少召开一次会议[31] - 提名委员会负责董事及高级管理人员人选遴选 需对候选人职业背景、学历、工作经历进行书面材料审核[27][29] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 定期会议需提前10日通知 临时会议提前5日通知[46] - 表决实行一人一票制 可采用举手、记名或传真方式 董事需明确选择同意、反对或弃权 未选择视为弃权[57][58] - 重大担保事项需经出席董事会的三分之二以上董事同意 关联交易审议时关联董事需回避表决[6][60] 董事任职资格与行为规范 - 明确董事候选人禁止情形：包括三年内受证监会行政处罚、被交易所公开谴责、涉嫌犯罪被立案调查等8类情况[8][9] - 董事应亲自出席会议 连续两次未出席或十二个月内缺席次数超半数需向交易所书面说明[52] - 董事对董事会决议承担责任 若决议违反法规致使公司损失 投赞成票且未提出异议的董事需负赔偿责任[72] 董事会日常运作 - 董事会下设办公室处理日常事务 董事会秘书负责会议筹备、文件保管及信息披露 需取得交易所秘书资格证书[12][13] - 会议记录需包含董事发言要点、表决结果等要素 保存期限不少于十年 会议档案包括授权委托书、录音资料等[69][73] - 董事长负责检查决议执行情况 发现违反决议事项可要求经理人员纠正 必要时提请召开临时董事会[78]