公司治理修订 - 股东大会统一修改为股东会 [1] - 公司制定实施利润分配资本公积金转增股份方案时应当严格遵守本规则 [1] - 涉及高比例送转股份的公司应当遵守深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作 [1] 利润分配依据 - 公司利润分配应当以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据合理考虑当期利润情况 [1] - 按照合并报表母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体的利润分配比例避免出现超分配的情况 [1] 现金分红条件 - 在同时满足公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告时可以实施现金分红 [2] - 发生公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见公司资产负债率高于80%公司经营活动产生的现金流量净额为负情形之一时不进行现金分红 [2] 现金分红实施 - 在满足现金分红条件的情况下公司原则上每年度进行一次现金分红公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 [2] - 公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者不进行资本公积转增股本的半年度财务报告可以不经审计 [2] 现金分红比例 - 在满足现金分红条件的情况下公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且任何三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [2] 差异化分红政策 - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到80% [3] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到40% [3] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的进行利润分配时现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20% [4] 未分红披露要求 - 公司合并资产负债表母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正值且报告期内盈利不进行现金分红或者现金分红总额低于当年净利润30%的公司应当在披露利润分配方案的同时披露结合所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平偿债能力资金需求等因素对不进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明 [4] - 披露留存未分配利润的预计用途以及收益情况公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利公司为增强投资者回报水平拟采取的措施 [4] 高比例分红披露 - 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于上市公司股东净利润的100%且达到或者超过当期末可供分配利润的50%的公司应当同时披露确定该现金分红方案的理由方案是否将造成公司流动资金短缺公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容 [8] 内幕信息管理 - 在筹划或者讨论利润分配资本公积金转增股本方案过程中公司应当将内幕信息知情人控制在最小范围内及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息并采取严格的保密措施防止方案提前泄露 [6] - 公司还应当密切关注媒体关于公司分配方案转增方案的报道和公司股票及衍生品种的交易情况及时采取相应措施 [6] 预披露要求 - 公司对利润分配资本公积金转增股本方案进行预披露时应当同时向深圳证券交易所提交经半数以上董事对预披露内容进行签字确认的书面文件 [7] - 公司应当在预披露公告中说明确定该方案的理由方案与公司业绩成长性是否相匹配方案对公司未来发展的影响以及公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容 [7] 决策程序 - 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定盈利情况资金需求和股东回报规划提出拟定 [11] - 董事会拟定利润分配预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及决策程序要求等事宜 [11] - 独立董事和相关中介机构如有应对利润分配尤其是现金分红政策和具体安排是否损害中小股东合法权益发表明确意见 [11] 政策调整 - 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的由董事会提交议案由股东会进行表决 [13] - 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定 [13] - 股东会对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [16] 独立董事职责 - 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的有权发表独立意见 [17] - 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露 [17]