董事会结构修订 - 董事会由11名董事组成 其中4名为独立董事 且一名独立董事由会计专业人士担任 [1] - 海南港航控股有限公司推荐5名董事候选人 深圳市盐田港股份有限公司推荐2名董事候选人 [1] - 董事长由海南港航控股有限公司推荐 副董事长由深圳市盐田港股份有限公司推荐 [1] 董事任期与任职条件 - 董事由股东会选举或更换 任期三年 任期届满可连选连任 [1] - 任期届满前股东会不得无故解除董事职务 [1] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的1/2 [1] 董事就任程序 - 董事就任日期为股东会通过选举决议当日 [1] - 新任董事应在任命后1个月内签署《董事声明及承诺书》并向公司董事会和深圳证券交易所备案 [1] 董事会职权修订 - 董事会决定公司重大问题应当事先听取公司党委的意见 [1] - 董事会职权包括制订年度财务预算方案、决算方案、投融资计划及利润分配方案 [2] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项 [2] 董事会决策权限 - 非金融股权投资授权：年度投资计划内单项投资总额1亿元以内的现有产业规模扩张并购 [4] - 固定资产投资授权：年度投资计划内单项投资总额2亿元以内的公司合并报表范围内资产购置 其他单项投资总额1.2亿元以内 [4] - 非金融股权处置授权：年度财务预算内单项金额1亿元以内的处置 [4] 资产处置与核销权限 - 其他资产处置授权：年度财务预算内账面净值2000万元以内的单项处置 年度财务预算外账面净值300万元以内的单项所属公司间处置 [4][6] - 资产损失核销授权：500万元人民币以内的由董事会审批 [6] - 公司融资授权：年度融资计划内外部金融机构流动资金借款及配套担保单项金额5亿元以内 [6] 独立董事特别职权 - 独立董事可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查 [7] - 独立董事可向董事会提议召开临时股东会 [8] - 行使职权需经全体独立董事过半数同意 [8] 董事长职权修订 - 董事长主持股东会和召集、主持董事会会议 [8] - 董事长督促检查董事会决议的执行并签署董事会重要文件 [8] - 董事长在董事会闭会期间行使董事会授予的其他职权 [8] 董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次 年度第一次会议应于4月15日前召开 [8] - 会议通知至少提前10个工作日发出 临时会议通知至少提前两日发出 [9] - 会议需过半数董事出席方可举行 非董事经营班子成员可列席会议但无表决权 [9][10] 董事会提案与决议机制 - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会 [9] - 提案内容需符合法律法规和公司章程规定 有明确议题和具体决议事项 [21] - 董事会决议违反法律法规或章程致使公司遭受损失的 参与决议且未表明异议的董事需负赔偿责任 [24] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包括出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果 [25][27] - 会议记录作为公司档案由董事会秘书保管 保存期限不少于十年 [24] - 会议决议需出席会议的全体董事签名 [24] 董事会经费管理 - 董事会经费用于列支董事津贴及董事会其他费用 [28] - 经费计划纳入当年财务预算方案报股东会批准 [29] - 经费支出按公司资金管理规定审批 由证券事务部门具体管理 [30]