公司基本信息 - 公司全称为浙江世纪华通集团股份有限公司 英文名称为ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP Co Ltd [1] - 公司注册地址位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号5幢 邮政编码为312300 [1] - 公司系在原浙江世纪华通车业有限公司基础上整体变更发起设立的股份有限公司 在浙江省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为91330000780477634Q [1] - 公司于2011年6月30日经中国证监会核准 首次向社会公众发行人民币普通股4500万股 于2011年7月28日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币7,452,556,968元 已发行股份数为7,452,556,968股 全部为普通股 无其他类别股份 [1][3] 公司治理结构 - 公司最高权力机构为股东会 由全体股东组成 依法行使重大决策权 [7] - 公司设董事会 由9名董事组成 其中设职工代表董事1名 由公司职工民主选举产生 设董事长1名 由董事会以全体董事过半数选举产生 [37] - 公司设总裁为法定代表人 由董事会选举产生 总裁辞任视为同时辞去法定代表人 [1] - 高级管理人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务总监 首席战略官 [2] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权 表决权 监督建议权 股份转让权 信息查阅权 剩余财产分配权等法定权利 [7] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿和会计凭证 [8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权对董事 高级管理人员提起诉讼 [10] - 股东应遵守法律 行政法规和公司章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利 [11] 股份发行与转让 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [2] - 公司发起人为浙江华通控股集团有限公司和上兴国际有限公司 分别认购91,000,000股和39,000,000股 占股本总额的70%和30% [3] - 公司董事 高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% [6] - 持有公司5%以上股份的股东 董事 高级管理人员 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出 或在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归公司所有 [6] 重大事项决策机制 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的过半数通过 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [26] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本 公司分立 合并 解散和清算 修改章程 一年内购买 出售重大资产或担保金额超过最近一期经审计总资产30%等 [26] - 公司提供对外担保单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或担保总额超过净资产50% 或超过总资产30% 或被担保对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [14] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 [43] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过 [43] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的 不得对该项决议行使表决权 [44] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不得在公司或其附属企业任职 不得直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东等 [45] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利等 [51] - 公司建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [48] 审计委员会职责 - 审计委员会成员为3名 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [49] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [49] - 披露财务会计报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务总监 会计政策变更等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [49]