股东会议事规则总则 - 公司制定本规则旨在规范股东会行为并保证其依法行使职权 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 公司需严格按照法律法规及《公司章程》召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开和职权行使[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会在符合法定情形时召开[4] - 公司召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决程序等出具法律意见并公告[5] 股东会的召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见[7] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集[8] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若未反馈或不同意 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未在5日内通知 连续90日持股10%以上股东可自行召集[9] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向证券交易所备案 且召集人持股比例在决议公告前不得低于10%[10] - 董事会需配合自行召集的股东会 提供股权登记日股东名册 否则召集人可向证券登记结算机构申请获取[11] - 自行召集股东会的费用由公司承担[12] 股东会提案与通知要求 - 提案内容需属于股东会职权范围 有明确议题且符合法律法规及《公司章程》规定[13] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 但提案需符合规定且公司不得提高持股比例门槛[14] - 召集人需在年度股东会20日前、临时股东会15日前以公告方式通知股东[15] - 股东会通知需完整披露所有提案内容及所需资料 董事选举事项需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股数量及处罚记录等信息[16][17] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股东权利说明、股权登记日、联系人信息及网络表决程序 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日且不得变更[18] - 股东会通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期或取消需在原定日前至少2个工作日公告说明原因[19] 股东会召开与表决机制 - 股东会需在公司住所地或《公司章程》规定地点召开 设置会场并以现场会议形式进行 同时提供网络等方式便利股东参与[20] - 股东会需明确网络表决时间及程序 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00且不迟于当日9:30 结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[21] - 股权登记日登记在册股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有自身股份无表决权[23] - 股东需持有效证件出席 代理人需提交授权委托书及身份证件 召集人和律师需验证股东资格并登记持股数[24][25] - 董事及高级管理人员需应要求列席会议并接受股东质询[26] - 股东会由董事长主持 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持 审计委员会或股东自行召集的会议由相应召集人主持[27] - 会议主持人需在表决前宣布现场出席股东及代理人人数及所持表决权股份总数[30] - 关联股东需回避表决 其所持股份不计入表决总数 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 公司持有自身股份无表决权且不计入总数 违反《证券法》超比例买入股份36个月内无表决权且不计入总数[31] - 董事会、独立董事、持股1%以上股东或投资者保护机构可公开征集投票权 需充分披露投票意向且禁止有偿征集 公司不得设置最低持股比例限制[6] - 选举董事时可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股30%以上或选举两名以上独立董事时应当采用 累积投票制允许股东集中或分散投票 按得票多少决定当选董事 独立董事和非独立董事需分别投票 当选董事需获出席股东会股份总数过半票数[32] - 除累积投票制外 股东会对所有提案需逐项表决 同一事项有不同提案时按提出时间顺序表决 不得搁置或不予表决[33] - 审议提案时不得修改 否则视为新提案且不得在本次会议表决[34] - 同一表决权只能选择一种投票方式 重复表决以第一次为准[35] - 股东需对提案明确发表同意、反对或弃权意见 未填、错填或未投表决票均视为弃权[36] - 表决前需推举两名股东代表参加计票监票 关联股东不得参与 律师和股东代表共同负责计票监票并当场公布结果[37] - 股东可通过投票系统查验投票结果[38] - 会议现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布表决结果及提案是否通过 表决情况在正式公布前需保密[38] - 股东会决议需及时公告 内容包括出席股东人数、持股比例、表决方式、每项提案结果及决议详情[39] - 提案未通过或变更前次决议时需在公告中特别提示[40] 会议记录与决议执行 - 会议记录由董事会秘书负责 需记载会议时间地点、主持人及列席人员、出席股东持股比例、提案审议经过、股东质询及答复、律师及计票监票人姓名等内容[41][9] - 董事、董事会秘书、召集人或主持人需在记录上签名并保证真实准确完整 记录需与股东签名册、委托书及表决资料一并保存不少于10年[41] - 召集人需保证股东会连续举行直至形成决议 因不可抗力中止时需尽快恢复或终止会议并及时公告 并向证监会派出机构及证券交易所报告[42] - 董事选举提案通过后 新任董事按《公司章程》规定就任[43] - 派现、送股或资本公积转增股本提案通过后 公司需在股东会结束后2个月内实施[44] - 股东会决议内容违法则无效 控股股东不得限制中小投资者投票权 会议程序或表决方式违法或违反《公司章程》时 股东可自决议作出60日内请求法院撤销 但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[45] - 对召集人资格、程序或决议效力存在争议时 需及时向法院提起诉讼 在法院判决前需执行决议 公司需切实执行决议确保正常运作 法院判决后需履行信息披露义务并配合执行[45] 信息披露与附则 - 股东会向股东通报未披露重大事项时 需将该事项与决议公告同时披露[47] - 股东会需按法律法规及时进行信息披露 内容经董事长审查后由董事会秘书实施[48] - 本规则所称公告、通知或补充通知 指在符合证监会规定媒体和证券交易所网站公布信息[49] - 本规则所称"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数[50] - 本规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以法律法规或《公司章程》为准[51] - 本规则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效[52][53]