薪酬与考核委员会设立依据 - 为完善公司治理结构 协助董事会科学决策 促进经营层高效管理 根据上市公司治理准则和公司章程设立[1] 委员会组成结构 - 委员会由3名成员组成 设召集人1名[1] - 成员由董事组成 其中独立董事占2名[1] - 召集人由独立董事担任 按一般多数原则选举产生[1] - 任期与董事会一致 可连选连任[1] 职责权限范围 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[1] - 制定审查董事及高级管理人员的薪酬政策方案[1] - 就股权激励计划 员工持股计划 激励对象权益等事项向董事会提出建议[1] - 董事会对委员会建议未采纳时需在决议中记载未采纳理由并披露[1] 议事规则机制 - 会议分定期会议和临时会议 定期会议每年召开一次[1] - 经召集人召集或两名成员提议可召开临时会议[1] - 需三分之二以上成员出席方可举行会议[1] - 决议需经全体成员过半数通过[1] - 表决方式为举手表决或投票表决[2] - 会议记录需保存至少十年[3] 会议召开规范 - 召集人负责召集主持 不能履职时由过半数成员推选主持[1] - 成员应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员[2] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频电话等方式[2] - 两名以上成员认为材料不充分可提出缓开会议或缓议事项[2] 实施与备案要求 - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议通过[1] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准[1] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[3] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作[3]