公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关监事会制度相应废止 [1] - 增加独立董事和专门委员会有关要求 明确独立董事职责和特别职权 [17][20][21] - 审计委员会由3名成员组成 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人 [22] - 审计委员会负责审核财务信息 监督内外部审计和内部控制 特定事项需经其过半数同意后提交董事会 [22] - 设立提名委员会和薪酬与考核委员会 提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人 [24] 公司章程条款更新 - 股东大会表述统一修改为股东会 [1] - 明确法定代表人职责 规定董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [1] - 增加党建入章程内容 规定党委发挥领导作用 明确党委主要职责和决策程序 [36][38][41] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但需经股东会或董事会决议 累计总额不得超过已发行股本总额10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [2] - 公司股份回购情形和程序更新 部分情形可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 公司合计持有本公司股份不得超过已发行股份总数10% 并在三年内转让或注销 [3] 股东和董事权利义务 - 公司董事 高级管理人员及持有5%以上股份股东 短线交易收益归公司所有 董事会需收回收益 [6] - 股东会 董事会决议内容违反法律行政法规的 股东可请求法院认定无效 会议程序或表决方式违规的 股东可自决议作出之日起60日内请求撤销 [7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可书面请求审计委员会或董事会对违规董事 高级管理人员提起诉讼 [9][10][11] - 控股股东 实际控制人需遵守多项规定 包括不得占用公司资金 不得要求公司违规提供担保 不得从事内幕交易等 [11][12] - 公司持有本公司股份没有表决权 且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [13][14] 利润分配和资本管理 - 公司分配当年税后利润时 提取利润10%列入法定公积金 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取 [30][31] - 法定公积金转为资本时 所留存公积金不少于转增前注册资本25% [33] - 公司减少注册资本弥补亏损的 不得向股东分配 也不得免除股东缴纳出资义务 [35] - 公司为增加注册资本发行新股时 股东不享有优先认购权 除非章程另有规定或股东会决议决定 [35] 内部审计和内部控制 - 公司实行内部审计制度 明确内部审计工作的领导体制 职责权限 人员配备等 [33] - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会报告 [33] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [22]