董事会组成与结构 - 董事会由6名董事组成 其中独立董事占比不低于三分之一[2] - 董事任期3年 可连选连任 独立董事连续任职不得超过6年[3] - 职工代表董事1人 由职工民主选举产生 不经过股东会审议[3] - 董事会下设董事会办公室 由董事会秘书负责日常事务[2] 董事会职权范围 - 执行股东会决议并决定公司经营计划和投资方案[4] - 制订利润分配方案 增减注册资本方案及发行债券方案[3] - 拟订重大收购 合并 分立及解散方案[3] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任解聘[3] - 管理公司信息披露事项[5] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所[6] 特殊事项决策权限 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过[7] - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[8] - 关联自然人交易30万元以上或关联法人交易300万元以上需董事会审议[8] - 董事长可审批低于上述金额的关联交易及特定类型交易事项[11] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 临时会议需在董事长接到提议后10日内召集[12] - 定期会议需提前10日通知 临时会议提前3日通知[12] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[13] 表决与决议机制 - 董事会决议需经全体董事过半数同意方可生效[20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[20] - 独立董事不得委托非独立董事代为表决[17] - 1名董事最多接受2名董事委托[17] 专门委员会设置 - 审计委员会由3名董事组成 独立董事过半数[23] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[24] - 设置战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会等专门机构[24] - 提名委员会与薪酬委员会中独立董事应过半数[25] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需出席董事签名 保存期限10年[21] - 会议档案包括会议材料 授权委托书 表决票等[23] - 董事长需督促决议执行并在后续会议通报实施情况[23]