董事会组成与结构 - 董事会由13名董事组成，其中独立董事人数不得超过董事总数的二分之一 [2] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，除职工代表董事外均由股东会选举或更换 [2] - 董事会下设战略委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会四个专门委员会 [11] 董事会职权范围 - 董事会拥有24项法定职权，包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案等核心经营决策权 [2][3][4] - 重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后再由董事会或经理层决定 [5] - 股东会授权董事会审批交易标准包括：交易资产总额占最近审计总资产比例低于50%，或交易标的净资产占最近审计净资产比例低于50%且绝对金额在5,000万元以内 [7] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究长期发展战略、重大投融资方案及ESG治理规划 [12] - 薪酬与提名委员会需每年检讨董事会架构，拟定董事及高管选择标准，并负责薪酬政策制定 [13][14] - 审计委员会成员需3名以上，过半数为独立董事，且召集人需为会计专业人士 [15] - 风险控制委员会负责审议合规管理目标、洗钱风险管理策略及重大风险解决方案 [17] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在董事长接到提议后10日内召集 [20][22] - 表决实行一人一票制，决议需经全体董事过半数同意通过，关联交易事项需无关联关系董事过半数通过 [27][29] - 特殊情况下可通过视频、电话或通讯方式召开会议，但需在会议通知中明确表决意见提交期限 [26][27] 决议执行与记录管理 - 董事长负责督促决议执行并在后续会议上通报执行情况，董事有权对决议执行提出质询 [34] - 会议记录需包含审议提案、董事发言要点、表决结果等要素，并由董事及董事会秘书签字确认 [31][32] - 董事会会议档案保存期限为永久，包括会议材料、授权委托书、录音资料及签字确认的记录文件 [33] 特殊事项管理 - 董事会承担全面风险管理最终责任，包括审议风险管理战略、风险偏好及重大风险限额 [5][7] - 对注册会计师出具的非标准审计意见，董事会需向股东会作出说明 [9] - 涉及担保事项的决议除需全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意 [30]