关联交易管理制度框架 - 制度旨在规范公司与关联方之间的交易行为 维护公司及股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》《上交所上市规则》及《香港上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易定义为公司、控股子公司及控制的其他主体与关联方之间转移资源或义务的行为 需遵循公正、公平、公开原则 并签订书面协议[2] - 制度适用于H股发行上市后 于2025年8月28日经临时股东会审议通过[1] 关联方认定标准 - 关联方包括根据《上交所上市规则》认定的关联法人或其他组织及关联自然人 以及《香港上市规则》定义的关连人士[4] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、其控制的除公司外的法人、持股5%以上的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等[5] - 关联自然人包括持股5%以上的自然人、公司董事和高级管理人员、关联法人的董事监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员[7] - 视同关联方的情形包括协议安排生效后12个月内符合关联方条件或过去12个月内曾符合关联方条件[8] - 《香港上市规则》关连人士包括公司或其附属公司的董事监事最高行政人员或主要股东（控制10%以上投票权）、过去12个月内曾任董事的人士及其联系人等[9] 关联交易类型与范围 - 根据《上交所上市规则》 关联交易包括购买或出售资产、购买原材料燃料动力、销售产品商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、与关联方共同投资、放弃权利及证券业务等[10][11][12] - 《香港上市规则》定义的关连交易包括公司及其附属公司与关连人士的交易及与第三方进行的指定类别交易 涵盖资本和收益性质交易 如资产购入出售、选择权授受行使转让终止、签订终止租赁、提供接受财务资助、成立合营公司、发行新证券、提供接受共用服务、购入提供原材料等[11] 决策与披露程序 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易、为关联方提供担保、为非控股股东实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助、与董事高级管理人员订立合同或交易及未确定具体金额的关联交易需提交董事会和股东会审议[19] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经董事会审议并及时披露 但若《香港上市规则》要求股东会批准则须经股东会批准[20] - 交易金额低于30万元（关联自然人）或300万元且占净资产绝对值比例小于0.5%（关联法人）经总经理办公会审批 但《香港上市规则》要求股东会批准的须经股东会批准[21] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议披露程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议披露程序[22][34] - 关联交易披露豁免情形包括公司单方面获利益不支付对价、关联人提供资金利率不高于LPR且公司无需担保、现金认购另一方发行证券、作为承销团成员承销另一方发行证券、依据股东会决议领取股息报酬、参与公开招标拍卖、向特定关联自然人提供产品服务、定价为国家规定及监管认可的其他情况[39] 管理要求与责任追究 - 公司应建立健全财务管理系统 加强关联方资金往来审查 选择合格商业银行存放资金[45] - 自营业务投资于控股股东实际控制人及相关企业资产或金融产品时 风险管理部需加强风险管理[46] - 投资银行类业务涉及关联方时 需严格内部质量控制 合规部开展合规检查并出具审查意见[47] - 禁止直接或间接投资以控股股东实际控制人及控制企业非标资产为主要底层资产的资管产品[48] - 资管计划不得直接或间接投向控股股东及其关联方的非标资产[49] - 禁止向董事高级管理人员提供借款 不得以借款代偿债务担保虚假转让资产非正常交易等方式为控股股东及其关联方提供融资 不得持有控股股东及其关联方股权（除法规另有规定）及通过购买其持有证券输送不当利益[50] - 未按要求进行关联交易管理的单位及人员将依据违规行为及影响被追责[53] - 违规资金往来及占用需在发现后1个月内清偿 相关责任人承担法律责任及赔偿责任[54] - 未履行审批披露程序的关联交易可能被撤销或补充审议公告 违规责任人承担后果及损失[56]