总则 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序的科学性和民主性 优化董事会组成人员结构 [4] - 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责向董事会提出更换 推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人的意见或建议 对董事会负责 [4] - 提名委员会所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及其他有关法律法规的规定 [4] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名 [4] - 提名委员会设主任一名 由独立董事担任 主任负责召集和主持提名委员会会议 [4] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 [4] - 提名委员会因委员辞职或免职导致人数少于规定人数时 公司董事会应尽快选举产生新委员 在委员人数达到规定人数前 提名委员会暂停行使职权 [4] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [4] - 提名委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [4] - 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查并形成明确的审查意见 [4] - 董事会应充分考虑提名委员会关于董事 高级管理人员候选人提名的建议 [4] 会议的召开与通知 - 提名委员会可根据需要召开会议 主任或二名以上委员联名可要求召开会议 [3] - 会议主要对公司董事 总经理及其他高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换的情形进行讨论和审议 [3] - 会议应于召开前三日发出书面通知 通知方式包括专人送达 传真 信函 电子邮件 [5] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 但需经全体委员书面同意可豁免通知时限 [5] 议事与表决程序 - 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行 [7] - 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权 [6][7] - 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期等内容 [7] - 会议表决方式均为书面表决 表决意见为同意 反对或弃权 [10] - 决议应经全体委员的过半数通过 每名委员享有一票表决权 [8] 会议决议和会议记录 - 会议应对每项议案的表决结果进行统计并记录在案 [10] - 决议经出席会议委员签字后生效 未依据合法程序不得对已生效决议作任何修改或变更 [10] - 会议决议的书面文件作为公司档案由董事会办公室保存 保存期不少于十年 [10] - 会议应当有书面记录 记录应至少包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点及表决结果等内容 [10][11] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期不少于十年 [10] 附则 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行 [11] - 本细则未尽事宜按照有关法律法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [11] - 本细则内容与法律法规 规范性文件或公司章程相抵触时 以法律法规 规范性文件和公司章程的规定为准 [11] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [11]